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Verwaltungsrat

Governance-Struktur

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat sich am 6. 5. 2010 für eine Form der Governance entschieden, bei der die Funktionen des Präsidenten und des geschäftsführenden Generaldirektors von Herrn Xavier Huillard in Personalunion wahrgenommen werden.

In der Vergangenheit hatte der Verwaltungsrat auch andere Formen der Governance gewählt (Personalunion im Zeitraum 2000-2006, getrennte Mandate im Zeitraum 2006-2010, erneute Zusammenlegung der Mandate ab 2010 mit Einrichtung der neuen Funktion des Vizepräsidenten und Seniormitglieds des Verwaltungsrats), jeweils angepasst an die inneren und äußeren Umstände und das Profil der Unternehmensleiter im Sinne einer optimalen Organisation, um eine gute Konzernleistung zu gewährleisten.

Bei seiner Wahl hat der Verwaltungsrat die Besonderheit des stark dezentralisierten Aufbaus von VINCI berücksichtigt. Das Managementkonzept beruht auf dem Grundsatz einer weitreichenden Verantwortungsübertragung möglichst nahe am operativen Geschäft. Der Konzern besteht aus einer Vielzahl an Konzerneinheiten (mehr als 3000), die sich in operativ eigenständig handelnde Geschäftsbereiche (Autobahn-, Flughafen- und sonstige Konzessionen; Bau- und Baudienstleistungen in den Bereichen Energie, Straßenbau, Hoch- und Tiefbau; Immobilienentwicklung) gliedern. Die Zuständigkeit für Geschäfts- (Vertragsabschlüsse, Ausführung von Aufträgen) und Investitionsentscheidungen liegt bei den Gesellschaftsorganen der jeweiligen Konzerneinheit unter Beachtung des vom Konzern eingerichteten Systems der internen Kontrolle, das eine mehrstufige Überwachung und Kontrolle der von den Konzerneinheiten eingegangenen Verpflichtungen vorsieht. Die signifikantesten Verpflichtungen bedürfen einer Genehmigung durch die Konzernleitung bzw., wie in der Geschäftsordnung festgelegt, durch den Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat prüft und genehmigt neben seinen Befugnissen zur Prüfung des Rechnungs- und Finanzwesens nur Transaktionen von strategischer Bedeutung bzw. einen bestimmten Schwellenwert übersteigende Projekte, die ihm nach erfolgter Prüfung durch die Konzernleitung von dieser vorgelegt werden.

Im Hinblick auf die Funktion der operativen und strategischen Lenkung haben die Konzernleitung und der Verwaltungsrat demnach eine gleichgeartete Rolle inne, da sie beide über Transaktionen befinden, die ihnen von den operativen Einheiten unterbreitet werden. Vor diesem Hintergrund macht die in Personalunion wahrgenommene Aufgabe des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Generaldirektors Sinn. Darüber hinaus vertritt der Verwaltungsrat die Auffassung, dass diese Art der Organisation den Vorteil einer einheitlichen Vertretung des Konzerns nach außen auf höchster Ebene hat und angesichts der Erfahrung von Herrn Huillard hocheffizient ist.

Im Rahmen eines formalen Verfahrens (siehe Ziffer 3.5, Seite 150 des Geschäftsberichts) hat der Verwaltungsrat die Wahl dieser Art von Organisation erneut einer Prüfung unterzogen und sie angesichts der aktuellen Situation im steten Bemühen um eine optimale Leistung als die für den Konzern bestgeeignete Form beurteilt.

Die jeweiligen Befugnisse der Leitungsorgane laut Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der Gesellschaft verteilen sich wie folgt:

VerwaltungsratPräsident und geschäftsführender GeneraldirektorVizepräsident und Seniormitglied des Verwaltungsrats
Gesetzlich verfügte Befugnisse:
Zusätzliche Befugnisse gemäß Geschäftsordnung:
- Ernennung und Befugnisse des Vizepräsidenten und Seniormitglieds des Verwaltungsrats,
- Vorabgenehmigung der strategischen Orien­tierungen,
- Vorabgenehmigung von strategischen Investitionsvorhaben und Geschäftsvorgängen (Übernahmen und Veräußerungen) mit potenziell signifikanter Auswirkung auf den Konsolidierungskreis, die Geschäftstätigkeiten, die Risiken, die Ergebnisse, die Bilanzstruktur und/oder den Börsenkurs, d.h. jeweils einer Exposure des Konzerns im Umfang von mehr als 200 Millionen Euro,
- Vorabgenehmigung aller Transaktionen bei Befassung durch den Strategie- und Investitionsausschuss,
- Vorabgenehmigung von Transaktionen außerhalb des Rahmens der von der Gesellschaft kommunizierten Strategie.
- Organisation und Leitung der Arbeiten des Verwaltungsrats.
- Umsetzung der Beschlüsse.
- Operative Lenkung des Konzerns mit weitestgehenden Handlungsbefugnissen zur Vertretung der Gesellschaft in allen Belangen.
- Unterstützung des Präsidenten bei der Organisation und ordentlichen Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.
- Unterstützung des Verwaltungsrats zur Gewährleistung der ordentlichen Arbeitsweise der Leitungsorgane und zur Information der Mitglieder.
- Jederzeit mögliche Einberufung des Verwaltungsrats ohne besondere Tagesordnung und Recht, Punkte zur Tagesordnung hinzuzufügen.
- Versammlung der Verwaltungsratsmitglieder ein Mal pro Jahr ohne die Anwesenheit der Organmitglieder, insbesondere um die Governance und die Leistung der geschäftsführenden Organmitglieder zu bewerten.
- Behandlung von Interessenkonflikten.

Präsident und geschäftsführender Generaldirektor

Herr Xavier Huillard nimmt seit dem 6. 5. 2010 die Funktion des Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektors wahr. In dieser Funktion wurde er durch den Verwaltungsrat in der Sitzung am 15. 4. 2014 bestätigt. Dieser Beschluss erfolgte unmittelbar nach der Hauptversammlung, die sein Mandat als Verwaltungsratspräsident für vier Jahre erneuert hatte.

Er nimmt die in der obigen Tabelle angeführten Befugnisse wahr. Zu diesem Zwecke präsentiert er der Finanzwelt regelmäßig – speziell anlässlich von Roadshows – die Geschäftslage, die Perspektiven und die Strategie des Konzerns.

Herr Huillard leitet das Exekutivkomitee und den Orientierungs- und Koordinationsausschuss.

Darüber hinaus leitet Herr Huillard den Risikoausschuss. Für diese Vorsitzfunktion kann er eine Vollmacht erteilen.

Organisation der Konzernleitung und ihrer Leitungsgremien

Um neuen Herausforderungen zur weiteren Geschäftsentwicklung des Konzerns zu genügen, hat der geschäftsführende Generaldirektor am 20. 6. 2016 beschlossen, die Organisation der Konzernspitze zu verändern und sich auf drei beigeordnete Generaldirektoren zu stützen: Pierre Coppey (beigeordneter Generaldirektor), Richard Francioli (beigeordneter Generaldirektor, Bau- und Baudienstleistungen) und Christian Labeyrie (beigeordneter Generaldirektor, Finanzen). Die Funktion des Vizegeschäftsführers, die nach Ernennung durch den Verwaltungsrat am 15. 4. 2014 von Pierre Coppey wahrgenommen wurde, endete am 20. 6. 2016.

Das Exekutivkomitee setzt sich aus den wichtigsten Leitern der Geschäfts- und Funktionsbereiche des Konzerns – 13 Mitglieder (Stand 7. 2. 2017) – zusammen. Zu seinem Aufgabenbereich gehören die Umsetzung der Konzernstrategie sowie die Erstellung und die Compliance-Überwachung der Risikomanagement-, Finanz-, Personal-, Sicherheits-, IT- und Versicherungspolitik. 2016 ist es 20 Mal zusammengetreten, im Durchschnitt etwa zwei Mal pro Monat.

Der Orientierungs- und Koordinationsausschuss, der sich neben den Mitgliedern des Exekutivkomitees aus den wichtigsten Leitern der Geschäfts- und Funktionsbereiche der großen Tochtergesellschaften des Konzerns – 31 Mitglieder (Stand 7. 2. 2017) – zusammensetzt, dient dazu, sich in Bezug auf Strategie und Lage von VINCI sowie alle Querschnittsthemen im Konzern umfassend abzustimmen. 2016 ist er 4 Mal zusammengetreten.

Vizepräsident und Seniormitglied des Verwaltungsrats

Parallel zum Beschluss des Verwaltungsrats am 6. 5. 2010, die Funktionen des geschäftsführenden Generaldirektors und Vorsitzenden des Verwaltungsrats zusammenzulegen und Herrn Huillard damit zu betrauen, richtete er die damals neuartige Funktion des Seniormitglieds ein, die heute im Afep/Medef-Kodex, Artikel 6.3, verankert ist und sicherstellen soll, dass es im Verwaltungsrat eine Kontaktperson gibt, die nicht der Präsident und geschäftsführende Generaldirektor ist und die über eigene Befugnisse verfügt, mit denen die Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrats jederzeit gewährleistet ist.

Voraussetzung, um dieser Aufgabe effizient nachkommen zu können, ist eine umfassende Kenntnis der Konzernorganisation und der wichtigsten Führungskräfte, die nur durch ein engagiertes, ständiges Befassen mit den Belangen des Konzerns gewährleistet werden kann. Ein weiteres Erfordernis ist das unabhängige Urteilsvermögen des Seniormitglieds, über das sich der Verwaltungsrat eine fundierte eigene Meinung bilden muss.

Die Wahl des Verwaltungsrats fiel von Anfang an auf Yves-Thibault de Silguy. Herr de Silguy war damals Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft und hatte zuvor vom 1. 6. 2006 - 6. 5. 2010 im Verwaltungsrat die Funktion des Non-Executive Chairman ausgeübt. Im Laufe seines Mandats hatte sich Herr de Silguy darum bemüht, die Governance der Gesellschaft auf höchstes Niveau weiterzuentwickeln, weshalb sich der Verwaltungsrat einig war, ihn mit der Funktion des Vizepräsidenten und Seniormitglieds zu betrauen. In dieser Funktion wurde er vom Verwaltungsrat am 15. 4. 2014 erneut bestätigt. In ihrer Beurteilung – siehe Ziffer 3.5, Seite 150 – haben sämtliche Verwaltungsräte ihre Zufriedenheit über die Art und Weise geäußert, in der Herr de Silguy seiner Aufgabe nachkommt, sowie die Relevanz und Übereinstimmung dieser Art von Organisation mit dem Bemühen um größtmögliche Leistung bestätigt.

Der Verwaltungsrat hat die Empfehlung des Afep/Medef-Kodex, nach der das Seniormitglied ein unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats sein sollte, zur Kenntnis genommen, vertritt jedoch die Auffassung, dass es wichtig ist, die jeweilige Lage einer konkreten Prüfung zu unterziehen, um eine für das betreffende Unternehmen richtige Entscheidung treffen zu können.

Dass Herr de Silguy vom Verwaltungsrat nicht als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats eingestuft wurde, liegt darin begründet, dass er im Zeitraum 2006-2010 Vorsitzender des Verwaltungsrats des Konzerns war, und der Konzern, um seine Erfahrung und seine Kompetenzen in internationalen Beziehungen zu nutzen, eine Dienstleistungsvereinbarung mit ihm geschlossen hat, die der Hauptversammlung wiederholt zur Genehmigung vorgelegt und gebilligt wurde. Damit aus dieser Vereinbarung kein Interessenkonflikt entsteht oder die Rolle von Herrn de Silguy als Seniormitglied des Verwaltungsrats geschwächt wird, wurde eine unveränderliche, feste Pauschalvergütung für Herrn de Silguy, unabhängig vom Umfang der ihm anvertrauten Aufgaben, vereinbart. Der Vollzug dieser Vereinbarung wird vom Prüfungsausschuss jedes Jahr anhand eines detaillierten Rechenschaftsberichts geprüft. Wie in dieser Vereinbarung festgelegt, sind beide Vertragsparteien berechtigt, sie jeweils zu ihrem Jahrestag zu beenden. Auf Basis der Stellungnahme des Prüfungsausschusses, der jedes Jahr den Rechenschaftsbericht von Herrn de Silguy prüft, ist der Verwaltungsrat am 7. 2. 2017 zu der Auffassung gelangt, dass es für den Konzern vorteilhaft ist, diese Vereinbarung fortzuführen, und dass die dafür gezahlte Vergütung den effektiv erbrachten Leistungen entspricht. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die weitere Unterstützung durch Herrn de Silguy im Interesse des Konzerns ist und die Modalitäten dieser Vereinbarung die Unabhängigkeit gegenüber der Konzernleitung gewährleisten, da es nicht in ihrer Macht steht, sie zu beenden, zu verlängern oder das darin vorgesehene Entgelt zu verändern. Diese Entscheidungen sind allein dem Verwaltungsrat vorbehalten.

Des Weiteren ist Herr de Silguy seit mehr als zwölf Jahren (sechzehn Jahre zum Zeitpunkt der Erstellung des Geschäftsberichts) Mitglied des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat vertritt jedoch die Auffassung, dass diese lange Zugehörigkeit kein Hindernis für seine Aufgabe als Seniormitglied, sondern vielmehr einen Vorteil darstellt.

Herr de Silguy:
- widmet im Rahmen dieser Tätigkeiten einen großen Teil seiner Zeit der Aufgabe, sich durch regelmäßige Kontakte mit den Leitern der Geschäfts- und Funktionsbereiche über die Arbeitsweise und die Geschäftstätigkeit des Konzerns zu informieren,
- kommt mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats regelmäßig zu Einzelgesprächen zusammen und versammelt sie ein Mal pro Jahr ohne die Anwesenheit der geschäftsführenden Organmitglieder, insbesondere um deren Leistung zu bewerten,
- leitet des Strategie- und Investitionsausschuss,
- leitet den Ernennungs- und Governanceausschuss. Er trifft Vorkehrungen für den durch den Ernennungsausschuss erfolgenden Prozess der Suche und Auswahl von Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Verwaltungsrat sowie das Bewertungsverfahren durch den Verwaltungsrat.

Im Rahmen der o. a. Dienstleistungsvereinbarung unterstützt Herr de Silguy zudem auf Anfrage die Konzernleitung und die Geschäftsführungen der Konzernbereiche bei hochrangigen Repräsentationsaufgaben gegenüber Behörden, Großkunden und Partnern im In- und Ausland. Diese Vereinbarung wurde am 5. 2. 2014 für vier Jahre geschlossen und von der Hauptversammlung der Aktionäre am 15. 4. 2014 (12. Beschluss) gebilligt.

Herr de Silguy legt über seine Tätigkeit im Vergütungsausschuss, im Prüfungsausschuss und im Verwaltungsrat Rechenschaft ab. Darüber hinaus legt er der Hauptversammlung jährlich einen Rechenschaftsbericht vor.