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Governance-Struktur

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat sich am 6. 5. 2010 und erneut am 7. 2. 2018 für eine Form der Governance entschieden, bei der die Funktionen des Präsidenten und des geschäftsführenden Generaldirektors von Herrn Xavier Huillard in Personalunion wahrgenommen werden.

Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass sich zur Gewährleistung einer guten Konzern-Governance diese Form der Organisation derzeit am besten eignet. Dieser Beschluss gründet sich auf die Feststellung, dass einerseits Herr Huillard alle Eigenschaften für eine kompetente und effiziente Steuerung des Konzerns besitzt, wie dies die Konzernperformance seit mehreren Jahren belegt, und sich andererseits der Konzernaufbau besonders gut für diese Art von Governance eignet.

Die organisatorische Besonderheit von VINCI ist ein stark dezentralisierter Aufbau. Dezentralisierung ist ein bewährtes Managementkonzept in Leistungsbereichen, in denen Entscheidungen möglichst nahe am operativen Geschäft getroffen werden müssen. Die konkrete Umsetzung dieses Prinzips ist eine Vielzahl (über 2000) von geschäftlich eigenständig handelnden Tochtergesellschaften.

Die Zuständigkeit für Geschäfts- (Vertragsabschlüsse, Ausführung von Aufträgen) und Investitions­entscheidungen liegt bei den Gesellschaftsorganen der jeweiligen Konzerneinheit unter Beachtung des vom Konzern eingerichteten Systems der internen Kontrolle, das eine mehrstufige Überwachung und Kontrolle der von den Konzerneinheiten eingegangenen Verpflichtungen vorsieht. Die signifikantesten Verpflichtungen bedürfen einer Genehmigung durch die Konzernleitung bzw., wie in der Geschäftsordnung festgelegt, durch den Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat prüft und genehmigt neben seinen Befugnissen zur Prüfung des Rechnungs- und Finanzwesens nur Transaktionen von strategischer Bedeutung bzw. einen bestimmten Schwellenwert übersteigende Projekte, die ihm nach erfolgter Prüfung durch die Konzernleitung von dieser vorgelegt werden.

Im Hinblick auf die Funktion der operativen und strategischen Lenkung haben die Konzernleitung und der Verwaltungsrat demnach eine gleichgeartete Rolle inne, da sie beide über Transaktionen befinden, die ihnen von den operativen Einheiten unterbreitet werden. Vor diesem Hintergrund macht die in Personalunion wahrgenommene Aufgabe des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Generaldirektors Sinn. Darüber hinaus vertritt der Verwaltungsrat die Auffassung, dass diese Art der Organisation den Vorteil einer einheitlichen Vertretung des Konzerns nach außen auf höchster Ebene hat und hocheffizient ist.

Im Rahmen einer formalen Bewertung des Verwaltungsrats Ende 2016 hat er die Wahl dieser Art von Organisation erneut einer Prüfung unterzogen und die Regelung angesichts der aktuellen Situation im steten Bemühen um eine optimale Leistung als die für den Konzern bestgeeignete Form beurteilt. Am 7. 2. 2018 kam der Verwaltungsrat bei einer neuerlichen Beratung über die Governance-Struktur zum Schluss, dass sich die Wahrnehmung der Funktion des Verwaltungsratsvorsitzenden und des geschäftsführenden Generaldirektors in Personalunion für die Gesellschaft weiterhin am besten eignet.

In der Vergangenheit hatte der Verwaltungsrat auch andere Formen der Governance gewählt (Personalunion im Zeitraum 2000-2006, getrennte Mandate im Zeitraum 2006-2010, erneute Zusammenlegung der Mandate ab 2010 mit Einrichtung der neuen Funktion des Vizepräsidenten und Seniormitglieds des Verwaltungsrats), jeweils angepasst an die inneren und äußeren Umstände und das Profil der Unternehmensleiter im Sinne einer optimalen Organisation, um eine gute Konzernleistung zu gewährleisten. Bei der Wahl der Organisationsform hat er auch stets darauf geachtet, in jeder Situation im Interesse der Aktionäre zu handeln.

Die jeweiligen Befugnisse der Leitungsorgane laut Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der Gesellschaft verteilen sich wie folgt:

VerwaltungsratPräsident und geschäftsführender GeneraldirektorVizepräsident und Seniormitglied des Verwaltungsrats
Gesetzlich verfügte Befugnisse:
Zusätzliche Befugnisse gemäß Geschäftsordnung:
- Ernennung und Befugnisse des Vizepräsidenten und Seniormitglieds des Verwaltungsrats,
- Vorabgenehmigung der strategischen Orien­tierungen,
- Vorabgenehmigung von strategischen Investi­tionsvorhaben und Geschäftsvorgän­gen (Über­nahmen, Beteiligungen und Veräußerungen) mit potenziell signifikanter Auswirkung auf den Konsolidierungskreis, die Geschäftstätigkeiten, die Risiken, die Ergebnisse, die Bilanzstruktur und/oder den Börsenkurs, d.h. jeweils einer Exposure des Konzerns im Umfang von mehr als 200 Millionen Euro,
- Vorabgenehmigung aller Transaktionen bei Befassung durch den Strategie- und CSR-Ausschuss,
- Vorabgenehmigung von Transaktionen außerhalb des Rahmens der von der Gesell­schaft kommunizierten Strategie.
- Organisation und Leitung der Arbeiten des Verwaltungsrats. Umsetzung der Beschlüsse.
- Operative Lenkung des Konzerns mit weitestgehenden Handlungsbefug­nissen zur Vertretung der Gesellschaft in allen Belangen
- Unterstützung des Präsidenten bei der Organisation und ordentlichen Arbeits­weise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.
- Unterstützung des Verwaltungsrats zur Gewährleistung der ordentlichen Arbeits­weise der Leitungsorgane und zur Information der Mitglieder.
- Unterstützung der Mitglieder des Verwaltungsrats im Rahmen der Wahrnehmung ihrer Funktion.
- Jederzeit mögliche Einberufung des Verwaltungsrats ohne besondere Tages­ordnung und Recht, Punkte zur Tagesordnung hinzuzufügen.
- Versammlung der Verwaltungsrats­mitglieder ein Mal pro Jahr ohne die Anwesenheit der geschäftsführenden Organmitglieder, insbe­sondere um die Governance und die Leistung der geschäftsführenden Organ­mitglieder zu bewerten.
- Behandlung von Interessenkonflikten.

Präsident und geschäftsführender Generaldirektor

Herr Xavier Huillard nimmt seit dem 6. 5. 2010 die Funktion des Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektors wahr. In dieser Funktion wurde er durch den Verwaltungsrat in der im Anschluss an die Hauptversammlung abgehaltenen Sitzung am 15. 4. 2014 bestätigt. Am 7. 2. 2018 beschloss der Verwaltungsrat, der über den Abschluss des Geschäftsjahres 2017 zu befindenden Hauptversammlung die Erneuerung des Verwaltungsratsmandats von Herrn Huillard vorzuschlagen und bei Zustimmung dessen Mandat als Präsident und geschäftsführender Generaldirektor zu erneuern.

Er nimmt die in der obigen Tabelle angeführten Befugnisse wahr. Zu diesem Zwecke präsentiert er der Finanzwelt regelmäßig – speziell anlässlich von Roadshows – die Geschäftslage, die Perspektiven und die Strategie des Konzerns.

Herr Huillard leitet das Exekutivkomitee und den Orientierungs- und Koordinationsausschuss.

Darüber hinaus leitet Herr Huillard den Risikoausschuss. Für diese Vorsitzfunktion kann er eine Vollmacht erteilen.

Organisation der Konzernleitung und ihrer Leitungsgremien

Herr Huillard hat die Herren Pierre Coppey, Richard Francioli und Christian Labeyrie zu beigeordneten Generaldirektoren ernannt.

Das von ihm gebildete Exekutivkomitee setzt sich aus den wichtigsten Leitern der Geschäfts- und Funktionsbereiche des Konzerns – 13 Mitglieder (Stand 7. 2. 2018) – zusammen.

Zu den Aufgaben des Exekutivkomitees gehören die Umsetzung der Konzernstrategie sowie die Erstellung und die Überwachung der Umsetzung der Risikomanagement-, Finanz-, Personal-, Sicherheits-, IT- und Versicherungspolitik. 2017 ist es 21 Mal zusammengetreten, im Durchschnitt etwa zwei Mal pro Monat.

Der Orientierungs- und Koordinationsausschuss, der sich neben den Mitgliedern des Exekutivkomitees aus den wichtigsten Leitern der Geschäfts- und Funktionsbereiche der großen Tochtergesellschaften des Konzerns – 29 Mitglieder (Stand 7. 2. 2018) – zusammensetzt, dient dazu, sich in Bezug auf Strategie und Lage von VINCI sowie alle Querschnittsthemen im Konzern umfassend abzustimmen. 2017 ist er 3 Mal zusammengetreten.

Vizepräsident und Seniormitglied des Verwaltungsrats

Parallel zum Beschluss des Verwaltungsrats am 6. 5. 2010, die Funktionen des geschäftsführenden Generaldirektors und Vorsitzenden des Verwaltungsrats zusammenzulegen, richtete er die Funktion des stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden und Seniormitglieds des Verwaltungsrats ein.

Diese heute im Afep/Medef-Kodex, Artikel 6.3, verankerte Funktion soll sicherstellen, dass es im Verwaltungsrat eine Kontaktperson gibt, die nicht der Präsident und geschäftsführende Generaldirektor ist und die über eigene Befugnisse verfügt, mit denen die Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrats jederzeit gewährleistet ist.

Voraussetzung, um dieser Aufgabe effizient nachkommen zu können, ist eine umfassende Kenntnis der Konzernorganisation und der wichtigsten Führungskräfte, die nur durch ein engagiertes, ständiges Befassen mit den Belangen des Konzerns gewährleistet werden kann. Ein weiteres Erfordernis ist das unabhängige Urteilsvermögen des Seniormitglieds, über das sich der Verwaltungsrat eine fundierte eigene Meinung bilden muss.

Die Wahl des Verwaltungsrats fiel von Anfang an auf Yves-Thibault de Silguy. Herr de Silguy übt diese Funktion seit 2010 zur allgemeinen Zufriedenheit aller Mitglieder des Verwaltungsrats aus, wie es die Bewertungen über die Arbeitsweise des Verwaltungsrats seit seiner Ernennung bezeugen.

Am 7. 2. 2018 haben alle Verwaltungsräte erneut ihre Zufriedenheit über die Art und Weise, in der Herr de Silguy seine Funktion wahrnimmt, zum Ausdruck gebracht und die Relevanz dieser Organisationsform im Einklang mit der anvisierten Konzernleistung bestätigt.

Der Verwaltungsrat hat selbstverständlich die Empfehlung des Afep/Medef-Kodex, nach der das Seniormitglied ein unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats sein sollte, zur Kenntnis genommen, vertritt jedoch die Auffassung, dass für eine gute Governance die jeweilige Lage einer konkreten Prüfung zu unterziehen ist, um im Bemühen um Leistung eine für das betreffende Unternehmen richtige Entscheidung treffen zu können.

Herr de Silguy, so das Ergebnis der vom Verwaltungsrat durchgeführten Erhebung:
widmet einen großen Teil seiner Zeit der Aufgabe, sich durch regelmäßige Kontakte mit den Leitern der Geschäfts- und Funktionsbereiche über die Arbeitsweise und die Geschäftstätigkeit des Konzerns zu informieren, so dass er jederzeit in der Lage ist, den Verwaltungsrats­mitgliedern triftige Erläuterungen über die Konzernaktivitäten zu bieten, was er auch effektiv tut;
kommt mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats regelmäßig zu Einzelgesprächen zusammen und versammelt sie ein Mal pro Jahr ohne die Anwesenheit des geschäftsführenden Organmitglieds, insbesondere um sich bei der Bewertung von dessen Leistung frei äußern zu können;
leitet den Strategie- und Investitionsausschuss und seit Ende 2017 den an dessen Stelle getretenen Strategie- und CSR-Ausschuss und achtet darauf, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrats über alle Geschäftsbereiche umfassend informiert werden;
leitet den Ernennungs- und Governance-Ausschuss. Er trifft Vorkehrungen für den durch den Ernennungsausschuss erfolgenden Prozess der Suche und Auswahl von Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Verwaltungsrat sowie das Bewertungsverfahren durch den Verwaltungsrat und den Nachfolgeplan für das geschäftsführende Organmitglied.

Aufgrund dieser Erfahrung erklärt der Verwaltungsrat seine volle Zufriedenheit mit der Art und Weise, in der die Rolle des Seniormitglieds im Verwaltungsrat von VINCI wahrgenommen wird. Er vertritt die Ansicht, dass nichts daran hindert, dass Herr de Silguy die Aufgaben des Seniormitglieds im Verwaltungsrat effizient weiterführt. Die Gründe, warum ihm die Eigenschaft der Unabhängigkeit nicht zuerkannt werden kann, sind im Geschäftsbericht, Seite 130, Ziffer 1.1, erläutert.

Dienstleistungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und YTSeuropaconsultants

Die Gesellschaft hat mit der Firma YTSeuropaconsultants, deren alleiniger Gesellschafter Herr de Silguy ist, eine Dienstleistungsvereinbarung geschlossen, deren Zweck darin besteht, der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften die Erfahrung und die Kompetenzen von Herrn de Silguy bei der Pflege hochrangiger Beziehungen, insbesondere auf internationaler Ebene, bereitzustellen. Im Rahmen dieser Vereinbarung unterstützt Herr de Silguy den Konzern auf Anfrage der Konzernleitung bei Repräsentationsaufgaben im In- und Ausland, bietet Beratungsleistungen für operative Konzernmanager und begleitet sie bei Bedarf in ihrer Vorgehensweise zur Auftragsakquise.

Die Umsetzung dieser erstmals 2010 geschlossenen und am 7. 2. 2014 für weitere vier Jahre erneuerten Vereinbarung verlief stets zur vollen Zufriedenheit der Leitungsorgane des Konzerns.

Damit aus dieser Vereinbarung kein Interessenkonflikt entsteht oder die Rolle von Herrn de Silguy als Seniormitglied des Verwaltungsrats geschwächt wird, wurde die Schließung, Aufkündigung, Erneuerung und Vollstreckung dieser Vereinbarung der Aufsicht durch den Verwaltungsrat unterstellt, der die Konditionen der Vereinbarung und folgende Regelungen festgelegt hat:
eine unveränderliche, feste Pauschalvergütung der Firma YTSeuropaconsultants (27 500 € pro Monat netto), unabhängig vom Umfang der Aufgaben, die Herrn de Silguy anvertraut werden, damit gegenüber der Konzernleitung keine Situation der Abhängigkeit entsteht;
die von Herrn de Silguy erbrachten Leistungen werden vom Prüfungsausschuss jedes Jahr auf Grundlage eines ausführlichen Rechenschaftsberichts über den Vollzug der Vereinbarung geprüft; der Verwaltungsrat vergewissert sich auf diesem Weg, dass diese Leistungen effektiv erbracht wurden und die Vergütung den Tätigkeiten von Herrn de Silguy entspricht;
wie in dieser Vereinbarung festgelegt, sind beide Vertragsparteien berechtigt, sie jeweils zu ihrem Jahrestag zu beenden; sowohl der Verwaltungsrat als auch Herr de Silguy sind dadurch in der Lage, etwaige Konsequenzen zu ziehen, wenn es zwischen Vergütung und erbrachter Leistung keine Entsprechung mehr geben sollte;
Ein Mal pro Jahr, zuletzt am 7. 2. 2018, vergewissert sich der Verwaltungsrat, ob die Fortführung der Vereinbarung für den Konzern weiterhin zweckdienlich ist und das dafür gezahlte Entgelt im Einklang mit den effektiv erbrachten Leistungen steht. Der Verwaltungsrat kam am 7. 2. 2018 zum Schluss, dass die weitere Unterstützung durch Herrn de Silguy im Interesse des Konzerns ist und die oben genannten Modalitäten dieser Vereinbarung die Unabhängigkeit gegenüber der Konzernleitung gewährleisten.

Herr de Silguy legt über seine Tätigkeit im Vergütungsausschuss, im Prüfungsausschuss und im Verwaltungsrat Rechenschaft ab. Darüber hinaus legt er der Hauptversammlung jährlich einen Rechenschaftsbericht vor.

Bei seiner Sitzung am 7. 2. 2018 beschloss der Verwaltungsrat, die Vereinbarung für eine Dauer von weiteren vier Jahren zu verlängern. Diese Vereinbarung ist Gegenstand eines Beschlussvorschlags, der am 17. 4. 2018 der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt wird.