Governance

Governance-Struktur

Der Verwaltungsrat hat sich ab 2010 für eine Governance in Form einer Personalunion für die Funktionen des Präsidenten und des geschäftsführenden Generaldirektors entschieden.

Im Laufe der letzten fünfzehn Jahre wurde die Corporate Governance jeweils an das Umfeld der Gesellschaft angepasst. Im Zeitraum 2006-2010 waren die Mandate des Präsidenten und des geschäftsführenden Generaldirektors getrennt, im Zeitraum 2000–2006 und ab 2010 wurden sie in Personalunion wahrgenommen. Die Beschlussfassung erfolgte immer im Interesse der Gesellschaft, unter Berücksichtigung der Umstände, des Profils der Unternehmensleiter sowie operativer Erfordernisse. Desgleichen wurde stets darauf geachtet, sich Regeln zu geben, die eine ordentliche Governance sicherstellen.
Ein nach Beratungen über die Governance-Struktur ergangener Verwaltungsratsbeschluss vom 4. 2. 2015 bestätigt die Personalunion für die Funktionen des Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektors erneut als bestgeeignete Organisation für den Konzern, da sie im Sinne von Klarheit und raschem Reaktionsvermögen auf höchster Ebene eine einheitliche Vertretung nach außen ermöglicht.

Präsident und geschäftsführender Generaldirektor

Herr Xavier Huillard nimmt seit 2010 die Funktion des Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektors wahr. In dieser Funktion wurde er durch den Verwaltungsrat am 15. 4. 2014 bestätigt. Dieser Beschluss erfolgte unmittelbar nach der Hauptversammlung, die sein Mandat als Verwaltungsratspräsident erneuert hatte.

Herr Huillard:
- organisiert und leitet die Arbeiten des Verwaltungsrats und legt der Hauptversammlung darüber Rechenschaft ab. Er achtet auf das einwandfreie Funktionieren der Gesellschaftsorgane und trägt insbesondere dafür Sorge, dass die Verwaltungsratsmitglieder in der Lage sind, ihrem Auftrag nachzukommen. Er stellt dem Verwaltungsrat und dessen Ausschüssen alle erforderlichen Informationen zur Verfügung, berichtet über wichtige Ereignisse im Konzern und setzt die Beschlüsse des Verwaltungsrats um.
- verfügt über weitestgehende Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Belangen handeln zu können. Er vertritt die Gesellschaft nach außen und nimmt die Geschäftsführung des Konzerns wahr. Er übt diese Befugnisse unter Beachtung der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats im Rahmen des Unternehmenszwecks und vorbehaltlich jener Rechte aus, die per Gesetz ausdrücklich der Hauptversammlung und dem Verwaltungsrat vorbehalten sind.

Wie in der Geschäftsordnung festgelegt, prüft und genehmigt der Verwaltungsrat – vor der eventuellen Umsetzung
(a) im Rahmen einer Gesamtprüfung mindestens ein Mal pro Jahr die strategischen Orientierungen der Gesellschaft und generell des Konzerns; (b) die strategischen Investitionsvorhaben und jeden Geschäftsvorgang, insbesondere Akquisitionen und Veräußerungen, mit potenziell signifikanter Auswirkung auf den Konsolidierungskreis, die Geschäftstätigkeiten, das Risikoprofil, die Ergebnisse, die Bilanzstruktur sowie den Börsenwert von VINCI, d.h. Zu- und Verkäufe von Beteiligungen bzw. Vermögenswerten mit einem Einzelwert über 200 Millionen Euro, für die nicht bereits eine Zustimmung des Verwaltungsrats vorliegt, oder Transaktionen, mit denen er gegebenenfalls auf Veranlassung des Strategie- und Investitionsausschusses befasst wird, und (c) Geschäftsvorgänge außerhalb der von der Gesellschaft kommunizierten Strategie.

Der Präsident und geschäftsführende Generaldirektor schildert der Finanzwelt regelmäßig – speziell anlässlich von Roadshows – die Geschäftslage, die Perspektiven und die Strategie des Konzerns.

Herr Huillard leitet das Exekutivkomitee und den Orientierungs- und Koordinationsausschuss. Das Exekutivkomitee bestand zum Zeitpunkt der Verwaltungsratssitzung vom 4. 2. 2015 aus 13 Mitgliedern. 2014 ist es 21 Mal zusammengetreten, im Durchschnitt etwa zwei Mal pro Monat. Der Orientierungs- und Koordinationsausschuss, der sich neben den Mitgliedern des Exekutivkomitees aus den wichtigsten Leitern der Geschäfts- und Funktionsbereiche zusammensetzt, dient dazu, sich in Bezug auf Strategie und Lage von VINCI sowie alle bereichsübergreifenden Maßnahmen im Konzern umfassend abzustimmen. Der aus 29 Mitgliedern bestehende Ausschuss ist 2014 4 Mal zusammengetreten.

Darüber hinaus leitet Herr Huillard den Risikoausschuss. Für diese Vorsitzfunktion kann er eine Vollmacht erteilen.

Vizepräsident und Seniormitglied des Verwaltungsrats

Herr Yves-Thibault de Silguy nimmt seit dem 6. 5. 2010 die Funktion des Vizepräsidenten und Seniormitglieds des Verwaltungsrats wahr. In dieser Funktion wurde er vom Verwaltungsrat am 15. 4. 2014 im Anschluss an die Hauptversammlung, die sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats erneuert hatte, bestätigt.
Die Funktion des Vizepräsidenten und Seniormitglieds des Verwaltungsrats wurde vom Verwaltungsrat im Mai 2010 zeitgleich mit dem Beschluss eingeführt, die Funktion des Präsidenten mit der des geschäftsführenden Generaldirektors zu vereinigen. Der Verwaltungsrat wollte sich damit in seiner Mitte auf eine Persönlichkeit mit fundierten, durch regelmäßige Kontakte mit Konzernmitarbeitern stets aktuellen Kenntnissen über die Gesellschaftsstrukturen und Mitarbeiter stützen können, die darüber hinaus mit effektiven Befugnissen ausgestattet ist – z.B. die jederzeit mögliche Einberufung des Verwaltungsrats ohne besondere Tagesordnung oder die Unterstützung beim Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei Organmitgliedern oder Mitgliedern des Verwaltungsrats. Diese Vorrechte und Befugnisse sind in der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats geregelt.

Herr de Silguy legt über seine Tätigkeit im Vergütungsausschuss, im Prüfungsausschuss, im Verwaltungsrat und in der Hauptversammlung Rechenschaft ab (siehe Bericht des Vizepräsidenten und Seniormitglieds des Verwaltungsrats auf Seite 205 dieses Berichts).

Herr de Silguy:
- verbringt einen großen Teil seiner Zeit damit, sich durch regelmäßige Kontakte mit den Leitern der Geschäfts- und Funktionsbereiche über die Arbeitsweise und die Geschäftstätigkeit des Konzerns zu informieren. Diese Tätigkeit wird gesondert vergütet. Sie erfolgt zusätzlich zu seiner Funktion als Vorsitzender von zwei Ausschüssen des Verwaltungsrats, dem Strategie- und Investitionsausschuss und dem Ernennungs- und Governanceausschuss;
- berät im Rahmen der Governance den Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektor in Fragen der Organisation der Arbeit des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse;
- erläutert zusätzlich zur Arbeit der Fachausschüsse die Vorgänge, über die der Verwaltungsrat zu beraten hat, und achtet im Auftrag des Verwaltungsrats auf das einwandfreie Funktionieren der Governance-Organe;
- versammelt die Verwaltungsräte ein Mal pro Jahr ohne die Anwesenheit des Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektors, insbesondere um dessen Leistung zu bewerten.

Herr de Silguy betreut ferner zahlreiche Zusammenkünfte mit Einzelaktionären.

Auf Anfrage unterstützt Herr de Silguy den Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektor und die Leiter zahlreicher Konzerngesellschaften bei hochrangigen Repräsentationsaufgaben gegenüber Behörden, Großkunden und Partnern im In- und Ausland. Diese Unterstützung erfolgt im Rahmen einer von der Hauptversammlung der Aktionäre am 15. 4. 2014 gebilligten Dienstleistungsvereinbarung. Der Verwaltungsrat hat bezüglich dieser Vereinbarung sichergestellt, dass dadurch kein Interessenkonflikt entsteht oder die Rolle von Herrn de Silguy als Senior-Mitglied des Verwaltungsrats geschwächt wird. In diesem Sinne wurde für Herrn de Silguy eine unveränderliche, feste Pauschalvergütung, unabhängig vom Umfang der ihm anvertrauten Aufgaben, vereinbart. Der Vollzug dieser Vereinbarung wird vom Prüfungsausschuss jedes Jahr anhand eines detaillierten Rechenschaftsberichts geprüft. Auf Basis der Stellungnahme des Prüfungsausschusses, der jedes Jahr den Rechenschaftsbericht von Herrn de Silguy prüft, ist der Verwaltungsrat zu der Auffassung gelangt, dass es für den Konzern vorteilhaft ist, diese Vereinbarung fortzuführen, und die dafür gezahlte Vergütung den effektiv erbrachten Leistungen entspricht.

Was die Frage der Unabhängigkeit angeht, kann Herr de Silguy nach Ansicht des Verwaltungsrats zwar nicht als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats im Sinne des Afep/Medef-Kodex über die Corporate Governance bezeichnet werden, da er im Zeitraum 2006-2010 Vorsitzender des VINCI-Verwaltungsrats war, kann aber dennoch seiner Aufgabe als Senior-Mitglied des Verwaltungsrats effizient und unabhängig nachkommen. Für das freie Urteilsvermögen von Herr de Silguy sprechen sowohl die Tatsache, dass er eine Pension bezieht, als auch die Merkmale der mit ihm bestehenden, vom Verwaltungsrat genehmigten Dienstleistungsvereinbarung zur Erbringung von Aufgaben, die für den Konzern sehr vorteilhaft sind: die Ausführung der Vereinbarung erfolgt unter der Kontrolle des Verwaltungsrats mit Unterstützung durch den Prüfungsausschuss.