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Organisation de la Gouvernance

Le Conseil de la Société a opté, depuis le 6 mai 2010 et à nouveau le 7 février 2018, pour un mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Xavier Huillard.

Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance du groupe VINCI. Cette décision est fondée sur le double constat que, d’une part M. Huillard présente toutes les qualités pour assumer avec compétence un pilotage efficient du Groupe, ainsi que les performances de ce dernier en attestent depuis plusieurs années, et d’autre part sur le fait que l’organisation du Groupe se prête particulièrement bien à ce mode de gouvernance.

En effet, VINCI est un groupe qui présente la particularité d’être très décentralisé. Cette décentralisation est un mode de management qui a fait ses preuves dans des métiers où la prise de décision doit être effectuée au plus près du terrain. Elle se matérialise par l’existence de nombreuses filiales (plus de 2 000), autonomes dans leur fonctionnement opérationnel.

La prise de décisions opérationnelles (telles que la conclusion et l’exécution des contrats et marchés) ou de décisions d’investissement relève des organes statutairement compétents au sein de chaque entité concernée, dans le respect du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe. Ce système prévoit la supervision et le contrôle des engagements de ces entités à différents niveaux, les plus significatifs relevant de la compétence de la direction Générale du Groupe ou, conformément au règlement intérieur, de celle du Conseil lui-même. Le Conseil, outre ses attributions en matière comptable et financière notamment, est ainsi appelé à examiner et à approuver les opérations présentant des enjeux stratégiques ou excédant un certain seuil qui lui sont soumises par la direction Générale à l’issue de son propre examen.

Il en ressort que les rôles respectifs de la direction Générale du Groupe et du Conseil sont donc de même nature s’agissant du pilotage opérationnel et stratégique, l’une et l’autre étant appelés à statuer sur des opérations qui leur sont présentées par les entités opérationnelles. Dans ce contexte, la réunion des mandats de président du Conseil et de directeur général fait sens, et le Conseil estime que ce mode d’organisation, qui a par ailleurs l’avantage d’unifier au plus haut niveau la représentation du Groupe à l’égard des tiers, reste particulièrement efficient.

Le Conseil a réexaminé ce choix d’organisation dans le cadre de la procédure d’évaluation formelle du Conseil réalisée fin 2016, et a considéré que ce dispositif reste actuellement le mieux adapté à la situation actuelle du Groupe, avec le souci de toujours rechercher une performance optimale. Au cours de sa réunion du 7 février 2018, il a, à nouveau, débattu de sa structure de gouvernance et a confirmé que le mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies reste toujours le mieux adapté à la situation de la Société.

Il est rappelé que, dans le passé, le Conseil a été amené à adopter des modes de gouvernance différents (réunion des mandats entre 2000 et 2006, dissociation des mandats entre 2006 et 2010, réunion des mandats à partir de 2010 avec la mise en place de la fonction de vice-président administrateur référent), adaptés chaque fois aux circonstances et au profil de ses dirigeants, dans le souci d’une organisation optimale au service des performances du Groupe et donc qu’il est vigilant quant à ses choix d’organisation afin d’oeuvrer, en toutes circonstances, dans l’intérêt de ses actionnaires.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante :

Conseil d'administrationPrésident-directeur généralVice-président administrateur référent
Attributions prévues par la loi
Attributions supplémentaires résultant du règlement intérieur :
- nomination et attributions du vice-président administrateur référent ;
- approbation préalable des orientations stratégiques ;
- approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations (acquisitions, participations ou cessions, contrats de concession) significatives pour le périmètre, les activités, les risques, les résultats, le bilan et/ou le cours de Bourse, c’est-à-dire représentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros pour le Groupe ;
- approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité Stratégie et RSE ;
- approbation préalable des opérations hors de la stratégie annoncée de la Société.
- Organisation et direction des travaux du Conseil.
- Mise en œuvre des décisions prises.
- Pilotage opérationnel du Groupe en disposant des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
- Assistance au président dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses comités.
- Assistance au Conseil en vue du bon fonctionnement des organes de gouvernance et information de ses membres.
- Assistance aux administrateurs dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.
- Droit de convoquer le Conseil à tout moment sans ordre du jour particulier et d’ajouter tout point à l’ordre du jour.
- Réunion des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux une fois l’an, à l’effet notamment d’apprécier la gouvernance et d’évaluer les performances des dirigeants mandataires sociaux.
- Gestion des conflits d’intérêts.

 

Président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a renouvelé dans ces fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 15 avril 2014, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil, lors de sa réunion du 7 février 2018, a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Huillard lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, et il prévoit, en cas de vote favorable, le renouvellement de son mandat de président-directeur général.

Il exerce les attributions mentionnées dans le tableau ci-dessus. Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows.

M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination

M. Huillard préside également le comité des Risques, cette fonction pouvant être déléguée.

Organisation de la direction Générale et instances de direction

M. Huillard a nommé MM. Pierre Coppey, Richard Francioli et Christian Labeyrie en qualité de directeurs généraux adjoints.

Il a constitué un comité Exécutif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 13 membres au 7 février 2018.

Le comité Exécutif est chargé de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de l’élaboration et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses notamment en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Le comité Exécutif s’est réuni 21 fois en 2017, soit près de deux réunions par mois en moyenne.

Le comité d’Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 29 membres au 7 février 2018. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie et la situation de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni trois fois en 2017.

Vice-président administrateur référent

La fonction de vice-président administrateur référent a été créée par le Conseil le 6 mai 2010, lorsqu’il a décidé de réunir les fonctions de président et de directeur général.

Cette fonction, désormais consacrée par l’article 6.3 du code Afep-Medef, a pour objet d’assurer au sein du Conseil l’existence d’une personne susceptible de constituer, pour l’ensemble des administrateurs, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature à garantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil.

L’efficacité de cette fonction implique que son titulaire ait une excellente connaissance de l’organisation du Groupe et de ses dirigeants, que seule une implication forte et permanente peut garantir. Elle nécessite également une indépendance de jugement de l’intéressé qu’il appartient au Conseil d’apprécier.

Le choix du Conseil s’est dès l’origine porté sur M. Yves-Thibault de Silguy. M. de Silguy exerce depuis 2010 cette mission à la satisfaction unanime des membres du Conseil, ainsi qu’il ressort des différentes évaluations du fonctionnement du Conseil réalisées depuis sa nomination.

Lors de sa réunion du 7 février 2018, tous les administrateurs ont à nouveau exprimé leur satisfaction quant à la manière dont M. de Silguy remplit sa mission, à la pertinence de l’organisation mise en place et à son adéquation avec l’objectif de recherche de la performance.

Le Conseil a naturellement pris acte de la recommandation du code Afep-Medef selon laquelle un administrateur référent devrait être indépendant. Il estime qu’une bonne gouvernance implique également de se livrer à une analyse concrète des situations afin d’opérer un choix pertinent et adapté à la société concernée dans un souci de performance.

Le Conseil a relevé que, en pratique, M. de Silguy :
- consacre une grande partie de son temps à s’informer sur le fonctionnement et l’activité du Groupe par des rencontres régulières avec ses principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels, de sorte qu’il est en permanence en mesure d’apporter aux membres du Conseil un éclairage pertinent sur les activités du Groupe, ce qu’il fait effectivement ;
- rencontre périodiquement les administrateurs individuellement et les réunit également une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social, notamment pour évaluer la performance de ce dernier, ce qui leur permet de s’exprimer librement ;
- préside le comité de la Stratégie et des Investissements, devenu fin 2017 comité Stratégie et RSE, veillant à ce que tous les administrateurs puissent bénéficier d’une information opérationnelle de qualité ;
- ˇpréside le comité des Nominations et de la Gouvernance et, à ce titre, prépare en amont le processus par lequel ce comité est appelé à rechercher et sélectionner des candidats au poste d’administrateur, à préparer le processus d’évaluation du Conseil ainsi que le plan de succession du dirigeant mandataire social.

Le Conseil, fort de cette expérience, se déclare pleinement satisfait de la manière dont le rôle d’administrateur référent est exercé chez VINCI. Il estime que rien ne fait obstacle à ce que M. de Silguy puisse remplir avec efficacité la mission d’administrateur référent, les raisons pour lesquelles la qualité d’administrateur indépendant ne lui est pas reconnue étant explicitées au paragraphe 1.1, page 130.

Convention de prestation de services conclue entre la Société et YTSeuropaconsultants
La Société a conclu avec la société YTSeuropaconsultants, dont M. de Silguy est l’associé unique, une convention de prestation de services ayant pour objet la mise à disposition de la Société et de ses filiales de l’expérience et des compétences de M. de Silguy en matière de relations de haut niveau, en particulier au plan international. Dans le cadre de cette convention, M. de Silguy est amené à effectuer à la demande de la direction Générale du Groupe des missions de représentation en France et à l’étranger et à apporter ses conseils aux opérationnels du Groupe en les accompagnant dans leurs démarches commerciales en tant que de besoin.

Cette convention a été conclue pour la première fois en 2010 et à nouveau le 7 février 2014 pour une durée de quatre ans. Son exécution donne pleinement satisfaction aux instances dirigeantes du Groupe.

Afin qu’elle ne puisse pas constituer une source de conflit d’intérêts de nature à affaiblir le rôle d’administrateur référent par ailleurs confié à M. de Silguy, il a été prévu que la conclusion, la résiliation, le renouvellement et l’exécution de cette convention soient placés sous la supervision du Conseil, qui en a fixé les termes et qui a prévu les dispositifs suivants :
- la rémunération versée à la société YTSeuropaconsultants (27 500 euros par mois hors taxes) est stipulée fixe, forfaitaire et non révisable, et donc non liée au détail des prestations pouvant être confiées à M. de Silguy, afin que ce dernier ne se trouve pas dans une situation de dépendance à l’égard de la direction Générale ;
- les prestations effectuées par M. de Silguy sont contrôlées chaque année par le comité d’Audit sur la base d’un rapport écrit détaillé rendant compte de l’exécution de la convention afin de permettre au Conseil de s’assurer de la matérialité de ces prestations et de la cohérence de la rémunération avec l’activité déployée par M. de Silguy ;
- la convention stipule que chaque partie est en droit d’y mettre fin à chaque date anniversaire, afin de permettre au Conseil ou à M. de Silguy de tirer éventuellement les conséquences d’une situation dans laquelle la cohérence de la rémunération avec les prestations ne serait plus assurée ;
- une fois par an, et récemment le 7 février 2018, le Conseil s’assure de ce que la poursuite de l’exécution de cette convention est utile au Groupe et que la rémunération versée est cohérente avec la réalité des prestations effectuées. Lors de sa réunion du 7 février 2018, le Conseil a considéré qu’il est de l’intérêt du Groupe que M. de Silguy continue à lui apporter son assistance et que les modalités de cette convention rappelées ci-dessus sont telles qu’elles garantissent une indépendance de l’intéressé à l’égard de la direction Générale.

Il est rappelé que, chaque année, M. de Silguy rend compte de l’ensemble de ses activités au comité des Rémunérations, au comité d’Audit ainsi qu’au Conseil et qu’il présente son compte rendu d’activité à l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil a décidé le 7 février 2018 de reconduire cette convention pour une durée de quatre ans. Cette convention fait l’objet d’une résolution qui sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale du 17 avril 2018.