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Organisation de la Gouvernance

Lors de sa réunion du 5 février 2019, le Conseil a, comme chaque année, débattu de sa structure de gouvernance et a confirmé que le mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Xavier Huillard reste le mieux adapté à la situation de la Société et qu’elle est conforme à ses intérêts.

Le Conseil évalue régulièrement la pertinence de ce mode d’organisation en pleine connaissance des recommandations formulées par certaines des parties prenantes du Groupe, en tenant compte des circonstances, des évolutions du Groupe et de sa richesse humaine.

En 2019, il a pris sa décision en se fondant sur les considérations ci-après :
- les activités du Groupe s’exercent au travers d’un nombre considérable –des centaines de milliers –de contrats portant sur des ouvrages uniques qui ne se prêtent pas à la standardisation. Un déroulement optimal de ces activités implique une forte délégation, la décision opérationnelle devant être prise au plus proche du terrain. Cela milite en faveur d’une organisation très décentralisée qui permet de répondre de façon agile et réactive aux besoins des clients, mais aussi de faire grandir de très nombreux dirigeants qui développent leur capacité à être autonomes et responsables ;
- les métiers de VINCI et sa philosophie organisationnelle ont la caractéristique que stratégie et opérationnel sont étroitement liés. Au sein de chaque métier, chaque entité développe sa propre stratégie en cohérence avec la stratégie globale du Groupe et dans le respect du système de contrôle interne. C’est la raison pour laquelle la quasi-totalité des pôles et des entités ont une gouvernance unifiée, à l’image de la gouvernance du Groupe ;
- une grande partie des clients du Groupe dans le domaine du contracting et tous ses donneurs d’ordre dans le domaine des concessions sont des entités publiques, États, collectivités locales, qui exigent un interlocuteur unique capable de dialoguer et négocier sur des sujets opérationnels de court terme, mais aussi sur des sujets stratégiques de long terme. Ces entités publiques accordent par ailleurs une grande importance au titre de président, qui est, dans ce monde public, perçu comme étant le niveau décisionnaire.

La stratégie globale du Groupe est arrêtée par le Conseil. Elle consiste d’une part à orienter les pôles dans leur développement, notamment à l’international, d’autre part à approuver les investissements et engagements significatifs et, enfin, à examiner les éventuelles diversifications.

Ce système qui a largement fait ses preuves requiert, d’une part, une connaissance approfondie du Groupe et de ses métiers par le président-directeur général, et, d’autre part, une forte adhésion des managers àune culture commune inspirée par la direction Générale du Groupe, dont les composantes sont naturellement revues et adaptées sous la supervision du Conseil.

L’organisation actuelle est considérée comme efficiente par les administrateurs qui estiment que l’information dont il

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil estla suivante :

Conseil d'administrationPrésident-directeur général
- Nomination du président-directeur général, du vice-président et de l’administrateur référent.
- Approbation préalable des orientations stratégiques.
- Approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations significatives représentant une exposition d’un montant supérieur 200 millions d’euros.
- Approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comitéStratégie et RSE.
- Approbation préalable des opérations hors de la stratégie annoncée de la Société.
- Organisation et direction des travaux du Conseil.
- Mise en œuvre des décisions prises.
- Pilotage opérationnel du Groupe.
Vice-président Administrateur Référent
- Présidence du comité Stratégie et RSE (investissements supérieurs à 50 millions d’euros).
- Représentation à la demande du président-directeur général.
- Éclairage pour le Conseil sur les activités du Groupe.
- Connaissance des principaux responsables du Groupe.
- Participation à des réunions avec les actionnaires ou les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général.
- Présidence du comitédes Nominations et de la Gouvernance.
- Gestion des conflits d’intérêts.
- Contact pour les administrateurs, les actionnaires et les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général.
- Réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Le président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a reconduit dans ces fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 17 avril 2018, àl’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui a renouveléson mandat d’administrateur. Il exerce les attributions prévues par la loi.

Dans ce cadre, il présente àintervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe àla communauté financière, notamment au cours de road-shows. M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination. M. Huillard préside également le comitédes Risques, cette fonction pouvant être déléguée.

Organisation de la direction Générale et instances de direction

M. Huillard a nommé MM. Pierre Coppey, Richard Francioli et Christian Labeyrie en qualité de directeurs généraux adjoints.

Il a constitué le comité Exécutif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 13 membres au 5 février 2019.

Le comité Exécutif est chargé de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de l’élaboration et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses, notamment en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Le comité Exécutif s’est réuni 19 fois en 2018.

Le comité d’Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 29 membres au 5 février 2019. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie et la situation de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comités’est réuni quatre fois en 2018.

Le vice-président

Le Conseil a confirmé au 1er novembre 2018 M. Yves-Thibault de Silguy dans la fonction de vice-président, dont les missions sont fixées par le règlement intérieur et résumées ci-dessous :
- assistance au président dans ses missions, notamment de représentation, en tant que de besoin ;
- éclairage du Conseil sur l’organisation du Groupe, ses principaux dirigeants et ses activités ;
- participation à des réunions avec les actionnaires ou les agences de conseil en vote en tant que de besoin.

Le vice-président préside le comité Stratégie et RSE.

Jusqu’au 1er novembre 2018, M. de Silguy a exercé les fonctions de vice-président administrateur référent.

Il est par ailleurs précisé que M. de Silguy a étéamené à fournir, en 2018, des prestations d’assistance en vertu d’une convention conclue le 5 février 2014 entre la Société et la société YTSeuropaconsultants –une société dont M. de Silguy est l’associé unique –, dont l’exécution s’est poursuivie jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2018. Cette assemblée a été invitée à approuver une nouvelle convention conclue le 7 février 2018 sous la condition suspensive de son approbation par cette dernière. Lors de cette assemblée, la résolution correspondante a été approuvée, mais il est apparu en juillet 2018 qu’en raison d’une erreur de comptabilisation des droits de votes exerçables, imputable à BNP Paribas Securities Services, la résolution correspondante n’a, en réalité, pas obtenu la majorité nécessaire àson adoption, de sorte que le Conseil a été conduit à constater sa caducité rétroactivement à la date du 17 avril 2018.
Cette situation a conduit M. de Silguy à restituer à la Société les sommes qu’il avait pu percevoir en application de cette convention devenue caduque.

L’administrateur référent

La fonction d’administrateur référent a été créée par le Conseil le 6 mai 2010, lorsqu’il a décidé de réunir les fonctions de président et de directeur général.

Cette fonction, désormais consacrée par l’article.3 du code Afep-Medef, a pour objet d’assurer au sein du Conseil l’existence d’une personne susceptible de constituer, pour l’ensemble des administrateurs, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature àgarantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil.

Elle a été assumée entre 2010 et 2018 par M. Yves-Thibault de Silguy, puis elle a été confiée, au 1er novembre 2018, à Mme Yannick Assouad, administrateur indépendant.

Les missions de l’administrateur référent, résumées ci-dessous, sont fixées par le règlement intérieur :
- gérer les conflits d’intérêts éventuels ;
- être le point de contact pour les administrateurs et les actionnaires sur les questions de gouvernance ;
- communiquer avec les actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote à la demande du président ;
- réunir les administrateurs en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux une fois l’an, à l’effet notamment d’apprécier la gouvernance et d’évaluer les performances des dirigeants mandataires sociaux.

L’administrateur référent préside le comité des Nominations et de la Gouvernance. Il a le droit de demander l’inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil et de demander au président la convocation d’une réunion du Conseil.

Mise à jour : 20/03/2019