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Organisation de la Gouvernance

Les modalités de la gouvernance de VINCI sont régulièrement débattues au sein du Conseil. L’organisation mise en place lors du renouvellement du mandat de M. Xavier Huillard, qui repose sur la réunion des mandats de président du Conseil et de directeur général, a été confirmée par le Conseil lors de ses séances des 5 février 2019 et 4 février 2020, étant rappelé que, le 1er novembre 2018, le Conseil avait décidé de dissocier les fonctions de vice-président et d’administrateur référent.

Le Conseil estime que ce mode d’organisation est conforme aux intérêts de la Société. Il est cohérent avec l’organisation très décentralisée du Groupe – conséquence directe de la nature de ses activités, exercées par essence localement –, qui implique une forte délégation au bénéfice des responsables opérationnels tout en veillant à ce que la culture de la performance globale soit partagée sous l’impulsion de la société mère agissant au travers de son Conseil et de sa direction générale.

Si chaque division est organisée de manière à fonctionner de façon autonome sous l’autorité de ses mandataires sociaux respectifs, le Groupe doit être piloté au plus haut niveau par un interlocuteur capable à la fois d’orienter les divisions dans leur développement, notamment à l’international, et de mettre en œuvre la stratégie globale arrêtée par le Conseil.

Ce système de gouvernance, qui a fait ses preuves depuis de nombreuses années, implique, d’une part, que le président-directeur général ait une connaissance approfondie du Groupe et de ses métiers ainsi que l’expérience lui permettant de la partager dans une perspective stratégique avec les membres du Conseil et, d’autre part, qu’il soit à même d’assurer la diffusion d’une culture et de valeurs communes et d’obtenir des composantes du Groupe et de leurs nombreux managers qu’ils y adhèrent et se l’approprient.

Le Conseil estime que ces conditions sont actuellement remplies et que l’organisation actuelle est efficiente. Les administrateurs considèrent que l’information dont ils disposent et le caractère équilibré des règles de gouvernance mises en place sont satisfaisants et permettent au Conseil de jouer pleinement son rôle.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante :

Conseil d'administrationPrésident-directeur général
- Nomination du président-directeur général, du vice-président, de l’administrateur référent ainsi que des dirigeants mandataires sociaux.
- Approbation préalable des orientations stratégiques.
- Approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations significatives représentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros.
- Approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité Stratégie et RSE.
- Approbation préalable des opérations hors de la stratégie annoncée de la Société.
- Organisation et direction des travaux du Conseil.
- Mise en œuvre des décisions prises.
- Pilotage opérationnel du Groupe.
Vice-président Administrateur Référent
- Présidence du comité Stratégie et RSE (investissements supérieurs à 50 millions d’euros).
- Représentation à la demande du président-directeur général.
- Éclairage pour le Conseil sur les activités du Groupe.
- Connaissance des principaux responsables du Groupe.
- Participation à des réunions avec les actionnaires ou les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général.
- Présidence du comité des Nominations et de la Gouvernance.
- Gestion des conflits d’intérêts.
- Contact pour les administrateurs, les actionnaires et les agences de conseil en vote à la demandedu président-directeur général.
- Réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Le président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a reconduit dans ces fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 17 avril 2018, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui a renouvelé son mandat d’administrateur. Il exerce les attributions prévues par la loi.

Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows. M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination. M. Huillard préside également le comité des Risques, cette fonction pouvant être déléguée.

Organisation de la direction Générale et instances de direction

M. Huillard a nommé MM. Pierre Coppey, Richard Francioli et Christian Labeyrie en qualité de directeurs généraux adjoints.

Il a constitué le comité Executif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 12 membres au 4 février 2020. Les informations prévues par l’article L. 225-37-4-6° du Code de commerce sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes sont fournies en section E au paragraphe 1.5.2, page 205 du rapport annuel 2019

Le comité Exécutif est chargé de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de l’élaboration et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses, notamment en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Le comité Exécutif s’est réuni 22 fois en 2019.

Le comité d'Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 26 membres au 4 février 2020. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie et la situation de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2019.

Le vice-président

Le Conseil a confirmé au 1er novembre 2018 M. Yves-Thibault de Silguy dans la fonction de vice-président, dont les missions sont fixées par le règlement intérieur et rappelées ci-dessous :
- assistance au président dans ses missions, notamment de représentation, en tant que de besoin ;
- éclairage du Conseil sur l’organisation du Groupe, ses principaux dirigeants et ses activités ;
- participation à des réunions avec les actionnaires ou les agences de conseil en vote en tant que de besoin.

Le vice-président préside le comité Stratégie et RSE.

Le vice-président a établi un rapport d’activité pour 2019.

L’administrateur référent

La fonction d’administrateur référent a été créée par le Conseil le 6 mai 2010, lorsqu’il a décidé de réunir les fonctions de président et de directeur général.

Cette fonction a pour objet d’assurer au sein du Conseil l’existence d’une personne susceptible de constituer, pour l’ensemble des administrateurs, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature à garantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil.

Elle est assumée depuis le 1er novembre 2018 par Mme Yannick Assouad, administratrice indépendante.

Les missions de l’administrateur référent, rappelées ci-dessous, sont fixées par le règlement intérieur :
- être le point de contact pour les administrateurs et les actionnaires sur les questions de gouvernance ; (administrateur.referent@vinci.com)
- communiquer avec les actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote à la demande du président ;
- réunir les administrateurs en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux une fois l’an, à l’effet notamment d’apprécier la gouvernance et d’évaluer les performances des dirigeants mandataires sociaux ;
- gérer les conflits d’intérêts éventuels.

L’administrateur référent préside le comité des Nominations et de la Gouvernance. Il a le droit de demander l’inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil et de demander au président la convocation d’une réunion du Conseil.

L’administrateur référent a établi un rapport d’activité pour l’exercice 2019.

Mise à jour : 23/03/2020