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Organisation de la Gouvernance

Le Conseil de la Société a opté, depuis le 6 mai 2010 et à nouveau le 7 février 2018, pour un mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Xavier Huillard.

Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance du groupe VINCI. Cette décision est fondée sur le double constat que, d’une part M. Huillard présente toutes les qualités pour assumer avec compétence un pilotage efficient du Groupe, ainsi que les performances de ce dernier en attestent depuis plusieurs années, et d’autre part sur le fait que l’organisation du Groupe se prête particulièrement bien à ce mode de gouvernance.

En effet, VINCI est un groupe qui présente la particularité d’être très décentralisé. Cette décentralisation est un mode de management qui a fait ses preuves dans des métiers où la prise de décision doit être effectuée au plus près du terrain. Elle se matérialise par l’existence de nombreuses filiales (plus de 2 000), autonomes dans leur fonctionnement opérationnel.

La prise de décisions opérationnelles (telles que la conclusion et l’exécution des contrats et marchés) ou de décisions d’investissement relève des organes statutairement compétents au sein de chaque entité concernée, dans le respect du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe. Ce système prévoit la supervision et le contrôle des engagements de ces entités à différents niveaux, les plus significatifs relevant de la compétence de la direction Générale du Groupe ou, conformément au règlement intérieur, de celle du Conseil lui-même. Le Conseil, outre ses attributions en matière comptable et financière notamment, est ainsi appelé à examiner et à approuver les opérations présentant des enjeux stratégiques ou excédant un certain seuil qui lui sont soumises par la direction Générale à l’issue de son propre examen.

Il en ressort que les rôles respectifs de la direction Générale du Groupe et du Conseil sont donc de même nature s’agissant du pilotage opérationnel et stratégique, l’une et l’autre étant appelés à statuer sur des opérations qui leur sont présentées par les entités opérationnelles. Dans ce contexte, la réunion des mandats de président du Conseil et de directeur général fait sens, et le Conseil estime que ce mode d’organisation, qui a par ailleurs l’avantage d’unifier au plus haut niveau la représentation du Groupe à l’égard des tiers, reste particulièrement efficient.

Le Conseil a réexaminé ce choix d’organisation dans le cadre de la procédure d’évaluation formelle du Conseil réalisée fin 2016, et a considéré que ce dispositif reste actuellement le mieux adapté à la situation actuelle du Groupe, avec le souci de toujours rechercher une performance optimale. Au cours de sa réunion du 7 février 2018, il a, à nouveau, débattu de sa structure de gouvernance et a confirmé que le mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies reste toujours le mieux adapté à la situation de la Société.

Il est rappelé que, dans le passé, le Conseil a été amené à adopter des modes de gouvernance différents :
 - réunion des mandats entre 2000 et 2006,
 - dissociation des mandats entre 2006 et 2010,
 - réunion des mandats à partir de 2010 avec la mise en place :
  - de la fonction de vice-président administrateur référent jusqu’en 2018,
  - puis, à partir de novembre 2018, de fonctions distinctes de vice-président et d’administrateur référent).

Ces modes étaient adaptés chaque fois aux circonstances et au profil de ses dirigeants, dans le souci d’une organisation optimale au service des performances du Groupe et donc qu’il est vigilant quant à ses choix d’organisation afin d’œuvrer, en toutes circonstances, dans l’intérêt de ses actionnaires.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante :

Conseil d'administrationPrésident-directeur général
Attributions prévues par la loi
Attributions supplémentaires résultant du règlement intérieur :
- nomination et attributions du vice-président administrateur référent ;
- approbation préalable des orientations stratégiques ;
- approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations (acquisitions, participations ou cessions, contrats de concession) significatives pour le périmètre, les activités, les risques, les résultats, le bilan et/ou le cours de Bourse, c’est-à-dire représentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros pour le Groupe ;
- approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité Stratégie et RSE ;
- approbation préalable des opérations hors de la stratégie annoncée de la Société.
- Organisation et direction des travaux du Conseil.
- Mise en œuvre des décisions prises.
- Pilotage opérationnel du Groupe en disposant des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Vice-président Administrateur Référent
- Assistance au président dans ses missions en tant que de besoin,
- Apport au Conseil compte tenu de son expérience et de sa connaissance du Groupe d’un éclairage sur les affaires et son organisation,
- Missions de représentation du Groupe à la demande du Président,
- Participation à des réunions avec les actionnaires ou les agences de conseil en vote à la demande du Président,
- Présidence du comité Stratégie et RSE
- Point de contact pour les administrateurs sur les questions de gouvernance,
- Point de contact pour les actionnaires sur les questions de gouvernance,
- Communication avec les actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote à la demande du Président,
- Droit de demander l’inscription de tout point à l’ordre du jour et de demander au Président la convocation d’une réunion du Conseil,
- Réunion des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux une fois l’an, à l’effet notamment d’apprécier la gouvernance et d’évaluer les performances des dirigeants mandataires sociaux,
- Présidence du comité des Nominations et de la Gouvernance
- Gestion des conflits d’intérêts.

 

Président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a renouvelé dans ces fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 15 avril 2014, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil, lors de sa réunion du 7 février 2018, a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Huillard lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, et il prévoit, en cas de vote favorable, le renouvellement de son mandat de président-directeur général.

Il exerce les attributions mentionnées dans le tableau ci-dessus. Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows.

M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination

M. Huillard préside également le comité des Risques, cette fonction pouvant être déléguée.

Organisation de la direction Générale et instances de direction

M. Huillard a nommé MM. Pierre Coppey, Richard Francioli et Christian Labeyrie en qualité de directeurs généraux adjoints.

Il a constitué un comité Exécutif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 13 membres au 7 février 2018.

Le comité Exécutif est chargé de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de l’élaboration et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses notamment en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Le comité Exécutif s’est réuni 21 fois en 2017, soit près de deux réunions par mois en moyenne.

Le comité d’Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 29 membres au 7 février 2018. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie et la situation de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni trois fois en 2017.

Vice-président

Le Conseil a confirmé Monsieur Yves Thibault de Silguy dans la fonction de vice-président dont les missions, rappelées ci-dessus, sont fixées par le Règlement intérieur.

Administrateur référent

La fonction d’Administrateur référent a été créée par le Conseil le 6 mai 2010, lorsqu’il a décidé de réunir les fonctions de président et de directeur général.

Cette fonction, désormais consacrée par l’article 3.3 du code Afep-Medef, a pour objet d’assurer au sein du Conseil l’existence d’une personne susceptible de constituer, pour l’ensemble des administrateurs, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature à garantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil.

Cette fonction a été assumée entre 2010 et 2018 par M. Yves-Thibault de Silguy. Elle a été confiée depuis Novembre 2018 à Madame Yannick Assouad, Administrateur Indépendant.

Les missions de l’Administrateur Référent, rappelées ci-dessus, sont fixées par le Règlement intérieur.

Convention de prestation de services conclue entre la Société et YTSeuropaconsultants

La convention conclue le 17 avril 2018 entre la société et la société YTSeuropaconsultants, dont M. de Silguy est l’associé unique, a été résiliée sur décision du Conseil lorsque celui-ci a été informé en juillet 2018 du fait que la 12ème résolution soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires le 17 avril 2018 n’avait pas recueilli la majorité des voix en raison d’une erreur commise par un établissement bancaire lors de l’exercices des droits votes.