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Organisation de la Gouvernance

Règles de gouvernance

Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société

Le Conseil a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef (ci-après « le Code »), lequel peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com).
À la date du présent Rapport, les pratiques de la Société sont complètement conformes aux recommandations du Code.

Règlement intérieur

Le Conseil a adopté un règlement intérieur dont l’objet est notamment de préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil, du président-directeur général, du vice-président et de l’administrateur référent, les droits et devoirs des membres du Conseil – notamment leur droit d’information et d’accès aux dirigeants – ainsi que les règles relatives à la gestion des éventuels conflits d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil fait l’objet de révisions régulières, la dernière ayant pris effet le 1er novembre 2018. Il peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vinci.com).

Organisation de la gouvernance chez VINCI

Organisation générale

La gouvernance générale de VINCI repose sur une interaction permanente entre une pluralité d’organes qui reflètent le mode d’organisation décentralisé du Groupe. Au niveau de la société mère VINCI SA, la gouvernance s’articule autour d’un Conseil d’administration composé de 15 administrateurs, dont trois représentent les salariés ou les salariés actionnaires, et la direction Générale du Groupe.

Le Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont dévolues par la loi ainsi que celles qu’il s’est fixées dans son règlement intérieur, et ce, dans le cadre de réunions ordinaires (planifiées à l’avance) ou exceptionnelles (en tant que de besoin) ainsi qu’au travers de l’activité de ses comités spécialisés. L’activité du Conseil est organisée par son président et celle des comités l’est par leurs présidents respectifs. Certains sujets comme la stratégie, l’efficience de la gouvernance et ceux – multiples – relevant de la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) sont supervisés par le vice-président et/ou l’administrateur référent, selon le cas.

Compte tenu de la taille du Groupe, le Conseil d’administration limite son examen des opérations ponctuelles (investissements) à celles excédant certains seuils de matérialité. L’activité opérationnelle se déploie en effet dans les filiales organisées en pôles de métiers qui rendent compte à la direction Générale du Groupe, assurée par M. Xavier Huillard, lequel préside également le Conseil d’administration. Ce dernier exerce par ailleurs pleinement les missions et responsabilités relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie et d’image, et s’assure de la prise en compte des enjeux du développement durable dans toutes ses composantes sociales, sociétales et environnementales.

La pertinence de cette organisation et, en particulier, le choix de la réunion des mandats de président et de directeur général sont régulièrement débattus au sein du Conseil d’administration ainsi qu’à l’occasion des processus d’évaluation externes conduits tous les trois ans. Cette organisation permet une bonne information des administrateurs et une préparation efficiente des décisions qu’ils sont amenés à prendre dans le cadre du fonctionnement du Conseil.

Le Conseil d’administration confirme que son organisation actuelle est bien adaptée aux enjeux du Groupe. Elle a fait ses preuves tant en période de croissance que dans l’instabilité provoquée par la crise du Covid-19. La très forte décentralisation des activités de VINCI a en effet nécessité à la fois une réactivité sur le terrain, au plus près des chantiers et sites d’activité, et une capacité à gérer des situations multiformes et complexes, tant en France qu’à l’international, avec cohérence et résilience, tout en générant la confiance dans la pérennité du Groupe pour ses 219 299 collaborateurs et ses parties prenantes.

Le modèle de VINCI, fondé sur l’autonomie des managers, la responsabilité et la transversalité des valeurs, s’est ainsi révélé particulièrement efficace. La profonde cohérence entre la démarche du Conseil d’administration et sa déclinaison sur le terrain, facilitée par une ligne de commandement courte et efficiente mise en œuvre par le président-directeur général, y a largement contribué.

Les attributions respectives des organes de gouvernance, telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil, sont les suivantes :

Répartition des attributions respectives des organes de gouvernance
Conseil d'administrationPrésident-directeur général
- Nomination du président-directeur général, du vice-président, de l’administrateur référent ainsi que des dirigeants mandataires sociaux.
- Approbation préalable des orientations stratégiques.
- Approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations significatives représentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros.
- Approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité Stratégie et RSE.
- Approbation préalable des opérations situées hors de la stratégie annoncée de la Société.
- Organisation et direction des travaux du Conseil.
- Mise en œuvre des décisions prises.
- Pilotage opérationnel du Groupe.
Vice-président Administrateur Référent
- Présidence du comité Stratégie et RSE (qui examine les investissements supérieurs à 50 millions d’euros et supervise la politique environnementale, sociale et sociétale).
- Missions de représentation à la demande du président-directeur général.
- Éclairage complémentaire pour le Conseil sur les activités du Groupe.
- Lien régulier avec les principaux dirigeants du Groupe et les administrateurs.
- Participation à des réunions avec les actionnaires ou les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général.
- Présidence du comité des Nominations et de la Gouvernance.
- Gestion des conflits d’intérêts éventuels.
- Contact pour les administrateurs, les actionnaires et les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général.
- Organisation de réunions des administrateurs (« Executive Sessions ») hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Le président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil, lors de sa réunion du 3 février 2022, a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Huillard à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 et il prévoit, en cas de vote favorable, le renouvellement de son mandat de président-­directeur général. Le Conseil précise qu’il n’a pas l’intention de proposer une modification des limites d’âge prévues dans les statuts. Par conséquent, les fonctions de président du Conseil d’administration et de directeur général de Xavier Huillard seront dissociées avant la fin de son nouveau mandat d’administrateur et de président du Conseil d’administration.

La décision du Conseil de renouveler le mandat de président-directeur général de M. Huillard est motivée principalement par le souhait de le voir pleinement accompagner le début de l’intégration de Cobra IS, acquis le 31 décembre 2021, parallèlement à un retour aux performances qui étaient celles du Groupe avant la pandémie du Covid-19.

Le président-directeur général exerce les attributions prévues par la loi.

Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows. M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination. Il préside également le comité des Risques, cette fonction pouvant être déléguée.

Organisation de la direction Générale et instances de direction

M. Xavier Huillard a constitué le comité Exécutif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 11 membres au 3 février 2022. Les informations prévues par l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes sont fournies en section E au paragraphe 1.5.2, page 188.

MM. Pierre Coppey et Christian Labeyrie sont directeurs généraux adjoints de VINCI. Ils sont respectivement chargés :

de la supervision de la politique environnementale du Groupe et du pilotage des initiatives menées pour le compte de VINCI par la structure Leonard, la Fondation VINCI pour la Cité, La Fabrique de la Cité et Rêve de scènes urbaines (RSU), pour ce qui concerne M. Coppey ;

de la direction financière du Groupe ainsi que de la supervision des activités de VINCI Assurances, VINCI Re, VINCI Immobilier et de la direction des Systèmes d’information, pour ce qui concerne M. Labeyrie.

Le comité Exécutif est chargé de la validation et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses, notamment en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Il permet des échanges fréquents et réguliers sur les sujets majeurs de la vie du Groupe. Le comité Exécutif s’est réuni 23 fois en 2021.

Le comité d'Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 29 membres au 3 février 2022. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie, les enjeux et le développement de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2021.

Le vice-président

Le Conseil a confirmé au 1er novembre 2018 M. Yves-Thibault de Silguy dans la fonction de vice-président, dont les missions, rappelées au paragraphe 2.1 ci-dessus, sont fixées par le règlement intérieur.

Le vice-président préside le comité Stratégie et RSE. Il est membre du comité des Nominations et de la Gouvernance.

Le vice-président a établi un rapport d’activité pour 2021 (voir page 272).

L’administrateur référent

Le Conseil a confié au 1er novembre 2018 à Mme Yannick Assouad, administrateur indépendant, la fonction d’administrateur référent qui avait été créée dès le 6 mai 2010.

Cette fonction a pour objet de constituer, au sein du Conseil, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature à garantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil.

Les missions de l’administrateur référent, rappelées au paragraphe 2.1, sont fixées par le règlement intérieur.

L’administrateur référent préside le comité des Nominations et de la Gouvernance. Il a le droit de demander l’inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil et de demander au président la convocation d’une réunion du Conseil.

L’administrateur référent a établi un rapport d’activité pour l’exercice 2021 (voir page 273).

Mise à jour : 24/03/2022