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Organisation de la Gouvernance

Règles de gouvernance

Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société

Le Conseil a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef (ci-après « le Code »), lequel peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com).
Conformément à la règle « appliquer ou expliquer », la Société indique ci-après les dispositions de ce Code ayant été écartées :

dispositions de ce Code ayant été écartées
Dispositions écartéesExplication
Recommandation prévue à l’article 26.2 du Code selon laquelle, pour les besoins de l’élaboration du chapitre du rapport sur le gouvernement d’entreprise consacré aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux, et plus particulièrement les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société, les sociétés qui n’ont pas ou peu de salariés par rapport à l’effectif global en France prennent en compte un périmètre plus représentatif par rapport à la masse salariale ou les effectifs en France des sociétés dont elles ont le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce ».. Le groupe VINCI présente au paragraphe 4.1.3.2 ci-dessous un tableau faisant apparaître les ratios correspondant aux écarts entre la rémunération du président-directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne et, d’autre part, la rémunération médiane des salariés de la société VINCI SA. Le groupe VINCI étant très décentralisé, la Société ne dispose pas des informations permettant de prendre en compte un périmètre plus représentatif.

Règlement intérieur

Le Conseil a adopté un règlement intérieur dont l’objet est notamment de préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil, du président-directeur général, du vice-président et de l’administrateur référent, les droits et devoirs des membres du Conseil – notamment leur droit d’information et d’accès aux dirigeants – ainsi que les règles relatives à la gestion des éventuels conflits d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil fait l’objet de révisions régulières, la dernière ayant pris effet le 1er novembre 2018. Il peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vinci.com).

Organisation de la gouvernance chez VINCI

Organisation générale

La gouvernance générale de VINCI repose sur une interaction permanente entre la direction Générale du Groupe et le Conseil d’administration, soit à l’occasion des réunions ordinaires et exceptionnelles de ce dernier, soit dans le cadre des activités de ses comités spécialisés. Les activités de ces comités sont orientées par leurs présidents respectifs, et certains sujets, liés notamment à la stratégie ou à l’efficacité de la gouvernance, sont supervisés par le vice-président et l’administrateur référent.

L’activité opérationnelle se déploie dans les pôles de métiers, qui rendent compte à la direction Générale du Groupe, assurée par M. Xavier Huillard, qui assure également la présidence du Conseil d’administration.

La pertinence de cette organisation est régulièrement débattue au sein du Conseil d’administration ainsi qu’à l’occasion des processus d’évaluation externes conduits tous les trois ans. Elle permet une bonne information des administrateurs et une préparation efficiente des décisions qu’ils sont amenés à prendre dans le cadre du fonctionnement du Conseil.

Le fonctionnement d’un groupe aussi décentralisé que VINCI implique quotidiennement de multiples décisions qui doivent être prises au bon niveau de l’organisation en réservant l’intervention du Conseil à celles relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie, d’image et de développement durable dans toutes ses composantes sociales, sociétales et environnementales.

Le Conseil d’administration confirme que son organisation actuelle est bien adaptée aux enjeux du Groupe. Elle a fait ses preuves tant en période de croissance que dans l’instabilité provoquée par la crise de la Covid-19. La très forte décentralisation des activités du Groupe a en effet nécessité à la fois une réactivité sur le terrain au plus près des chantiers et une capacité à gérer des situations multiformes et complexes, tant en France qu’à l’international, avec cohérence et résilience, tout en en générant la confiance dans la pérennité du Groupe pour ses 217 731 collaborateurs et ses parties prenantes.

Le modèle de VINCI, fondé sur l’autonomie des managers, la responsabilité et la transversalité des valeurs, s’est ainsi révélé particulièrement efficace. La profonde cohérence entre la démarche du Conseil d’administration et sa déclinaison sur le terrain, facilitée par une ligne de commandement courte et efficiente mise en œuvre par le président-directeur général, y a largement contribué.

Les attributions respectives des organes de gouvernance, telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil, sont les suivantes :

Répartition des attributions respectives des organes de gouvernance
Conseil d'administrationPrésident-directeur général
- Nomination du président-directeur général, du vice-président, de l’administrateur référent ainsi que des dirigeants mandataires sociaux.
- Approbation préalable des orientations stratégiques.
- Approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations significatives représentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros.
- Approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité Stratégie et RSE.
- Approbation préalable des opérations situées hors de la stratégie annoncée de la Société.
- Organisation et direction des travaux du Conseil.
- Mise en œuvre des décisions prises.
- Pilotage opérationnel du Groupe.
Vice-président Administrateur Référent
- Présidence du comité Stratégie et RSE (qui examine les investissements supérieurs à 50 millions d’euros et supervise la politique environnementale, sociale et sociétale).
- Missions de représentation à la demande du président-directeur général.
- Éclairage complémentaire pour le Conseil sur les activités du Groupe.
- Lien régulier avec les principaux dirigeants du Groupe.
- Participation à des réunions avecles actionnaires ou les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général.
- Présidence du comité des Nominations et de la Gouvernance.
- Gestion des conflits d’intérêts éventuels.
- Contact pour les administrateurs, les actionnaires et les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général.
- Organisation de réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Le président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a reconduit dans ces fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 17 avril 2018, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui a renouvelé son mandat d’administrateur. Il exerce les attributions prévues par la loi.

Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows. M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination. M. Huillard préside également le comité des Risques, cette fonction pouvant être déléguée.

Organisation de la direction Générale et instances de direction

M. Xavier Huillard a constitué le comité Exécutif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 11 membres au 4 février 2021. Les informations prévues par l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes sont fournies en section E au paragraphe 1.5.2, page 201.

MM. Pierre Coppey, Richard Francioli et Christian Labeyrie sont directeurs généraux adjoints.

Le comité Exécutif est chargé de la validation et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses notamment en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Il permet des échanges fréquents et réguliers sur les sujets majeurs de la vie du Groupe. Le comité Exécutif s’est réuni 22 fois en 2020.

Le comité d'Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 27 membres au 4 février 2021. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie, les enjeux et le développement de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2020.

Le vice-président

Le Conseil a confirmé au 1er novembre 2018 M. Yves-Thibault de Silguy dans la fonction de vice-président, dont les missions rappelées au paragraphe 2.1 ci-dessus sont fixées par le règlement intérieur.

Le vice-président préside le comité Stratégie et RSE. Il est membre du comité des Nominations et de la Gouvernance.

Le vice-président a établi un rapport d’activité pour 2020 (voir page 282).

L’administrateur référent

Le Conseil a confié au 1er novembre 2018 à Mme Yannick Assouad, administrateur indépendant, la fonction d’administrateur référent qui avait été créée dès le 6 mai 2010.

Cette fonction a pour objet de constituer, au sein du Conseil, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature à garantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil.

Les missions de l’administrateur référent rappelées au paragraphe 2.1 ci-dessus sont fixées par le règlement intérieur.

L’administrateur référent préside le comité des Nominations et de la Gouvernance. Il a le droit de demander l’inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil et de demander au président la convocation d’une réunion du Conseil.

L’administrateur référent a établi un rapport d’activité pour l’exercice 2020 (voir page 283).

Mise à jour : 18/03/2021