Cours de l'action le 26/06/2017 17:35
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Gouvernance

Organisation de la Gouvernance

Le Conseil de la Société a opté, depuis le 6 mai 2010, pour un mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Xavier Huillard.

Dans le passé, le Conseil a été amené à adopter des modes de gouvernance différents (réunion des mandats entre 2000 et 2006, dissociation des mandats entre 2006 et 2010, réunion des mandats à partir de 2010 avec la mise en place de la fonction de vice-président administrateur référent), adaptés chaque fois aux circonstances et au profil de ses dirigeants dans le souci d’une organisation optimale au service des performances du Groupe.

Le choix exercé par le Conseil tient compte du fait que le groupe VINCI présente la particularité d’être fortement décentralisé. Son modèle de management repose sur la délégation de responsabilité au plus près du terrain. Le Groupe est ainsi constitué d’un très grand nombre d’entités opérationnelles (environ 3 000), regroupées par pôles de métiers (concessions d’autoroutes, d’aéroports et d’ouvrages divers ; construction et installations dans les domaines de l’énergie, des routes, du bâtiment et du génie civil ; immobilier), autonomes dans leur fonctionnement opérationnel. La prise de décisions opérationnelles (conclusion et exécution des contrats et marchés) ou les décisions d’investissement relèvent des organes statutairement compétents au sein de chaque entité concernée, dans le respect du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe. Ce système prévoit la supervision et le contrôle des engagements de ces entités à différents niveaux, les plus significatifs relevant de la compétence de la direction Générale du Groupe ou, conformément au règlement intérieur, de celle du Conseil lui-même. Le Conseil, outre ses attributions en matière comptable et financière notamment, n’est ainsi appelé à examiner et à approuver que les opérations présentant des enjeux stratégiques ou excédant un certain seuil qui lui sont soumises par la direction Générale à l’issue de son propre examen.

Les rôles respectifs de la direction Générale du Groupe et du Conseil sont donc de même nature s’agissant du pilotage opérationnel et stratégique, l’une et l’autre étant appelés à statuer sur des opérations qui leur sont présentées par les entités opérationnelles. Dans ce contexte, la réunion des mandats de président du Conseil et de directeur général fait sens et le Conseil estime que ce mode d’organisation, qui a par ailleurs l’avantage d’unifier au plus haut niveau la représentation du Groupe à l’égard des tiers, reste particulièrement efficient en raison de l’expérience de M. Huillard.

Le Conseil a réexaminé ce choix d’organisation dans le cadre de la procédure d’évaluation formelle du Conseil mentionnée au paragraphe 3.5, page 150, et considère que ce dispositif reste actuellement le mieux adapté à la situation actuelle du Groupe, avec le souci de toujours rechercher une performance optimale.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante :

Conseil d'administrationPrésident-directeur généralVice-président administrateur référent
Attributions prévues par la loi
Attributions supplémentaires résultant du règlement intérieur :
- nomination et attributions du vice-président administrateur référent ;
- approbation préalable des orientations stratégiques ;
- approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations (acquisitions ou cessions) significatives pour le périmètre, les activités, les risques, les résultats, le bilan et/ou le cours de Bourse, c’est-à-dire représentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros pour le Groupe ;
- approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité de la Stratégie et des Investissements ;
- approbation préalable des opérations hors de la stratégie annoncée de la Société.
- Organisation et direction des travaux du Conseil.
- Mise en œuvre des décisions prises.
- Pilotage opérationnel du Groupe en disposant des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
- Assistance au président dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses comités.
- Assistance au Conseil en vue du bon fonctionnement des organes de gouvernance et information de ses membres.
- Droit de convoquer le Conseil à tout moment sans ordre du jour particulier et d’ajouter tout point à l’ordre du jour.
- Réunion des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux une fois l’an, à l’effet notamment d’apprécier la gouvernance et d’évaluer les performances des dirigeants mandataires sociaux.
- Gestion des conflits d’intérêts.

 

Président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a renouvelé dans ces fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 15 avril 2014, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui a renouvelé, pour quatre ans, son mandat d’administrateur.

Il exerce les attributions mentionnées dans le tableau ci-dessus. Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows.

M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination.

M. Huillard préside également le comité des Risques, cette fonction pouvant être déléguée.

Organisation de la direction Générale et instances de direction

Pour faire face à ses nouveaux enjeux de croissance, le président-directeur général a décidé, le 20 juin 2016, de faire évoluer l’organisation de sa direction Générale en s’appuyant sur MM. Pierre Coppey, directeur général adjoint et président de VINCI Autoroutes, Richard Francioli, directeur général adjoint en charge du contracting et Christian Labeyrie, directeur général adjoint et directeur financier. Les fonctions de directeur général délégué de M. Pierre Coppey, nommé par le Conseil le 15 avril 2014, ont pris fin le 20 juin 2016.

Le comité Exécutif est composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 13 membres au 7 février 2017. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de l’élaboration et du suivi de la mise en œuvre des politiques en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Le comité Exécutif s’est réuni 20 fois en 2016, soit près de deux réunions par mois en moyenne.

Le comité d’Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 31 membres au 7 février 2017. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie et la situation de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2016.

Vice-président administrateur référent

Lorsque le Conseil a décidé, le 6 mai 2010, de réunir les fonctions de président et de directeur général et de les confier à M. Huillard, il a immédiatement créé une fonction, novatrice à l’époque, d’administrateur référent. Cette fonction, désormais consacrée par l’article 6.3 du code Afep-Medef, a pour objet d’assurer au sein du Conseil l’existence d’une personne susceptible de constituer, pour l’ensemble des administrateurs, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature à garantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil.

L’efficacité de cette fonction implique que son titulaire ait une excellente connaissance de l’organisation du Groupe et de ses dirigeants, que seule une implication forte et permanente peut garantir. Elle nécessite également une indépendance de jugement de l’intéressé dont il appartient au Conseil de se faire une opinion éclairée.

Le choix du Conseil s’est initialement porté sur M. Yves-Thibault de Silguy. M. de Silguy était administrateur de la Société. Il avait été nommé président du Conseil non exécutif le 1er juin 2006, fonction qu’il a exercée jusqu’au 6 mai 2010. Pendant son mandat, M. de Silguy s’était attaché à faire évoluer la gouvernance de la Société vers les meilleurs standards et le Conseil a, en conséquence, décidé de lui confier le rôle de vice-président et d’administrateur référent. Il a renouvelé cette décision le 15 avril 2014. Lors de l’évaluation mentionnée au paragraphe 3.5, page 150, tous les administrateurs ont exprimé leur satisfaction quant à la manière dont M. de Silguy remplit sa mission, à la pertinence de l’organisation mise en place et à son adéquation avec l’objectif de rechercher la performance.

Le Conseil a pris acte de la recommandation du code Afep-Medef selon laquelle un administrateur référent devrait être indépendant. Il estime toutefois qu’il est important de se livrer à une analyse concrète des situations afin d’opérer un choix pertinent adapté aux organisations concernées.

En l’espèce, le Conseil rappelle que si M. de Silguy n’a pas été qualifié d’administrateur indépendant, cela tient à la fonction de président non exécutif qu’il avait exercée entre 2006 et 2010 et à la circonstance que la Société a souhaité bénéficier de son expérience et de ses compétences en matière de relations internationales au moyen d’une convention de prestation de services, dont la conclusion a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires à plusieurs reprises. Afin que cette convention ne puisse pas être de nature à faire naître un conflit d’intérêts ou à affaiblir le rôle d’administrateur référent qui lui est par ailleurs confié, la rémunération versée à M. de Silguy a été stipulée fixe, forfaitaire et non révisable, et donc indépendante de l’ampleur des missions qui peuvent lui être confiées. L’exécution de cette convention est contrôlée chaque année par le comité d’Audit sur la base d’un rapport écrit détaillé rendant compte de son exécution. Cette convention stipule que chaque partie est en droit d’y mettre fin à chaque date anniversaire. Sur avis du comité d’Audit qui examine chaque année le compte rendu d’activités de M. de Silguy, le Conseil a considéré, le 7 février 2017, que la poursuite de l’exécution de cette convention est utile au Groupe et que la rémunération versée est cohérente avec la réalité des prestations effectuées. Le Conseil considère qu’il est de l’intérêt du Groupe que M. de Silguy continue à lui apporter son assistance et que les modalités de cette convention sont telles qu’elles garantissent une indépendance de l’intéressé à l’égard de la direction Générale, qui n’a pas le pouvoir d’y mettre fin ni de la prolonger ni même de modifier la rémunération qu’elle prévoit, ces décisions appartenant au seul Conseil.

Enfin, M. de Silguy est administrateur depuis plus de douze ans (seize ans à la date du présent rapport annuel). Le Conseil estime toutefois que cette ancienneté ne constitue pas un obstacle mais plutôt un atout dans le cadre de sa mission d’administrateur référent.

En pratique, M. de Silguy :
- consacre une grande partie de son temps à s’informer sur le fonctionnement et l’activité du Groupe par des rencontres régulières avec ses principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels ;
- rencontre périodiquement les administrateurs individuellement et les réunit également une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour évaluer la performance de ces derniers ;
- préside le comité de la Stratégie et des Investissements ;
- préside le comité des Nominations et de la Gouvernance. Il prépare en amont le processus par lequel ce comité est appelé à rechercher et sélectionner des candidats au poste d’administrateur ainsi que le processus d’évaluation du Conseil.

Par ailleurs, dans le cadre de la convention de prestation de services susmentionnée, M. de Silguy apporte à la direction Générale de VINCI ou de ses pôles, et à leur demande, une assistance dans le cadre de missions de représentation de haut niveau auprès des pouvoirs publics et des grands clients ou partenaires du Groupe, tant en France qu’à l’étranger. Cette convention a été conclue le 5 février 2014 pour une durée de quatre ans. Elle a fait l’objet d’une résolution approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2014 (12e  résolution).

M. de Silguy rend compte de l’ensemble de ses activités au comité des Rémunérations, au comité d’Audit ainsi qu’au Conseil. Il présente chaque année son compte rendu d’activité à l’assemblée générale des actionnaires.