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Ausschüsse des Verwaltungsrats

Ihre Aufgaben bestehen darin, Beschlussfassungen des Verwaltungsrats in mehreren Bereichen mit entsprechenden Erläuterungen vorzubereiten. Die Befugnisse und die Arbeitsweise der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats geregelt. Die Ausschüsse verfügen über Beratungsbefugnisse und handeln unter der Verantwortung des Verwaltungsrats, aus dessen Reihen sie besetzt sind und an den sie regelmäßig berichten. Über jede Ausschusssitzung wird ein Protokoll erstellt, das allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugeht.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse legen den Aktionären anlässlich der über den Jahresabschluss zu befindenden Hauptversammlung einen Bericht über die im Laufe des Geschäftsjahres vorgenommenen Arbeiten des Ausschusses, in dem sie den Vorsitz führen, vor.

Der Verwaltungsrat hat vier Fachausschüsse eingerichtet:
Prüfungsausschuss
Strategie- und CSR-Ausschuss
Vergütungsausschuss
Ernennungs- und Governance-Ausschuss

Hervorzuheben ist, dass abgesehen vom Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektor alle Mitglieder des Verwaltungsrats auch einem Ausschuss angehören – ein Beleg für ihr starkes Engagement.

Prüfungsausschuss

Präsident
René Medori, Präsident von Petrofac Ltd

Mitglieder
Yannick Assouad, CEO von Latécoère group - Seniormitglied des Verwaltungsrats
Robert Castaigne, Ehemaliger Finanzchef und ehemaliges Mitglied des Exekutivkomitees von Total
Graziella Gavezotti, Geschäftsleiterin für Südeuropa und Afrika bei Edenred

Zusammensetzung:

Laut Geschäftsordnung umfasst der Prüfungsausschuss mindestens drei vom Verwaltungsrat benannte Mitglieder. An den Sitzungen dieses Ausschusses nehmen auch der beigeordnete Generaldirektor und Finanzleiter des Konzerns und die Abschlussprüfer teil. Der Ausschuss setzt sich aus vier Mitgliedern zusammen: bis zum 17. 4. 2018 Henri Saint Olive (Vorsitz), Yannick Assouad, Graziella Gavezotti und Robert Castaigne, danach Robert Castaigne (Vorsitz), Yannick Assouad, Graziella Gavezotti und René Medori. Der Verwaltungsrat plant nach der Hauptversammlung der Aktionäre vom 17. 4. 2019 diese Zusammensetzung zu ändern, um René Medori, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats (siehe Ziffer 3.1., Seite 136) mit dem Vorsitz dieses Ausschusses zu betrauen.
Schriftführer des Prüfungsausschusses ist der beigeordnete Generaldirektor und Finanzleiter.

Alle Ausschussmitglieder werden vom Verwaltungsrat als unabhängige Verwaltungsräte eingestuft. Dank ihrer Berufserfahrung und/oder Ausbildung verfügen alle Mitglieder des Prüfungsausschusses über die erforderlichen Kompetenzen in Sachen Finanz- und Rechnungswesen und Rechnungsprüfung; diese sind der Tabelle über ihre wichtigsten Kompetenzen unter 3.1, Seite 135, und ihrem Lebenslauf unter 3.2, Seite 138 ff, zu entnehmen.

Schriftführer des Prüfungsausschusses ist der beigeordnete Generaldirektor und Finanzleiter.

Befugnisse:

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat dabei, sich von der Richtigkeit und Ordnungsmäßigkeit des Einzel- und Konzern­abschlusses von VINCI und der Qualität der an die Gesellschafter vermittelten Information zu überzeugen. Er überwacht insbesondere:
das Verfahren zur Erstellung der Finanzausweise: (I) er prüft die Entwürfe der Jahres- und Halbjahresabschlüsse, bevor sie dem Verwaltungsrat vorgelegt werden, und achtet auf die Qualität der den Aktionären bereitgestellten Information; (II) er vergewissert sich der Richtigkeit und durchgängigen Anwendung der Rechnungslegungsmethoden und -grundsätze und trifft Vorkehrungen, um Abweichungen von diesen Regeln vorzubeugen; er prüft den Konsolidierungskreis und gegebenenfalls die Gründe, warum Gesellschaften nicht konsolidiert werden; er prüft eingehend wichtige Transaktionen, die Anlass zu einem Interessenkonflikt geben könnten, und spricht Empfehlungen zur Wahrung der Integrität aus;
die Effizienz der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme: (I) er überzeugt sich davon, dass solche Systeme vorhanden sind, dass sie eingesetzt werden und im Falle von Schwächen oder signifikanten Mängeln Korrekturmaßnahmen ergriffen werden; (II) er prüft regelmäßig die Finanzlage und die wichtigsten Risiken des Konzerns, prüft signifikante bilanzneutrale Verpflichtungen, bewertet die Relevanz etwaiger Störungen und Schwächen, die ihm zur Kenntnis gebracht werden, und erstattet dem Verwaltungsrat gegebenenfalls darüber Bericht;
die gesetzliche Kontrolle der Einzel- und Konzernabschlüsse durch die Abschlussprüfer und die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer: (I) er prüft die Wahrnehmung des Auftrags durch die Abschlussprüfer anhand der geplanten Prüfungshandlungen sowie die Schlussfolgerungen und Empfehlungen der Abschlussprüfer und das entsprechende Follow-up; (II) er vergewissert sich, dass die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer nach geltendem Recht gegeben ist; (III) er genehmigt die Dienstleistungserbringung gemäß Code de Commerce, Artikel L 822-11-2; (IV) er bewertet die Vorschläge zur Ernennung bzw. Erneuerung der Abschlussprüfer der Gesellschaft und ihrer Vergütung und gibt eine diesbezügliche Empfehlung ab;
die Versicherungspolitik des Konzerns;
einrichtung von Verfahren zur Einhaltung der Ethik- und Wettbewerbsregeln; er vergewissert sich auch des Vorhandenseins eines Systems für die Kontrolle der Anwendung dieser Verfahren;
den Vollzug jeder Vereinbarung, die gegebenenfalls zwischen der Gesellschaft und einem ihrer geschäftsführenden oder nicht geschäftsführenden Organmitglieder geschlossen wurde.
Laut Geschäftsordnung des Verwaltungsrats kann sich der Prüfungsausschuss zur Wahrnehmung seines Auftrags auf Kosten der Gesellschaft von konzernfremden Sachverständigen unterstützen lassen.

Tätigkeit 2018:

Die Arbeiten des Prüfungsausschusses betrafen insbesondere folgende Punkte:
Verfahren zur Erstellung der Finanzausweise: Prüfung des Konzern- und Einzelabschlusses des Geschäftsjahres, der Budgetaktualisierungen, der Liquiditäts- und Verschuldungslage, der Finanzpolitik, der laufenden und abgeschlossenen Finanztransaktionen des Konzerns sowie der Budgeterstellung;
Effizienz der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme: Prüfung der Ergebniszusammenfassung der Selbstbewertung 2018, Präsentation der Systeme von VINCI Construction UK und VINCI Construction France, Vorstellung des VINCI Construction-ERP „Maestro“, „ex post“-Analyse schwieriger Projekte in den Bereichen Konzessionen und Bau- und Baudienstleistungen, Vorlage des Kapitels „Risikofaktoren und Risikomanagement“ im Geschäftsbericht, Information über laufende Rechtsstreite, Information über Betrugsversuche und Maßnahmen zu ihrer Verhinderung, Präsentation der Risikokartierung und des Prüfungsplans 2018 durch die Abteilung Innenrevision, Prüfung der bilanzneutralen Verpflichtungen zum 31. 12. 2017 und zum 30. 6. 2018;
gesetzliche Kontrolle der Einzel- und Konzernabschlüsse durch die Abschlussprüfer und Unabhängigkeit der Abschlussprüfer: Austausch mit den Abschlussprüfern und Prüfung ihrer Schlussfolgerungen, Einhaltung aller Rechtsvorschriften in Bezug auf Rechnungslegungs- und Finanz­informationen, Billigung eines Genehmigungsverfahrens für sonstige Prüfungsleistungen (SACC) und Genehmigung der SACC-Leistungen sowie Empfehlung an den Verwaltungsrat bezüglich der Wahl der Abschlussprüfer für ein die Geschäftsjahre 2019 - 2024 umfassendes Mandat;
Information über die Vorkehrungen gemäß „Sapin II“-Gesetz;
Vereinbarung für Unterstützungsdienste durch YTSeuropaconsultants, deren alleiniger Gesellschafter Herr de Silguy ist: Prüfung der 2017 in diesem Rahmen erbrachten Leistungen.
Der Ausschuss hat in Ausführung seines Auftrags insbesondere den beigeordneten Generaldirektor und Finanzleiter des Konzerns, den beigeordneten Finanzleiter, der insbesondere für Cashmanagement, Finanzierungen und Steuerfragen zuständig ist, den Leiter für Budget und Konsolidierung, den Leiter der Innenrevision, den Leiter der Rechtsabteilung sowie die Abschlussprüfer angehört; die Abschlussprüfer verwiesen in ihrer Präsentation auf alle wesentlichen Punkte ihres Auftrags und die gewählten Bilanzierungsmethoden.

Strategie- und CSR-Ausschuss

Präsident
Yves-Thibault de Silguy, Vizepräsident des Verwaltungsrats

Mitglieder
Uwe Chlebos, Verwaltungsratsmitglied zur Vertretung der Arbeitnehmer, Isolierer bei G+H Isolierung GmbH
Dominique Muller Joly-Pottuz, Member of the Supervisory Board of FCPE Castor, Head of Insurance, VINCI Construction France
Ana Paula Pessoa, Chaiman and Strategy Manager of Kunumi Al (Brésil)
Pascale Sourisse, Senior Executive Vice-President International Development von Thales
Qatar Holding LLC, Hr Abdullah Hamad Al Attiyah, CEO von Qatari Diar

Zusammensetzung:

Laut Geschäftsordnung besteht der Strategie- und CSR-Ausschuss aus mindestens drei vom Verwaltungsrat benannten Mitgliedern. Seit dem 14. 4. 2015 setzt er sich aus fünf ständigen Mitgliedern zusammen: Yves-Thibault de Silguy (Vorsitz), Uwe Chlebos and Ana Paula Pessoa sowie dem ständigen Vertreter der Qatar Holding LLC. Der ständige Vertreter der Qatar Holding LLC war bis zum 6. 12. 2018 Herr Nasser Hassan Faraj Al Ansari. Sein Nachfolger seit diesem Zeitpunkt ist Herr Abdullah Hamad Al Attiyah. Alle Verwaltungsratsmitglieder, die dies wünschen, können an den Sitzungen dieses Ausschusses beratend teilnehmen. Vor jeder Sitzung werden ihnen systematisch entsprechende Unterlagen zugeleitet.

An den Ausschusssitzungen nehmen auch der Präsident und geschäftsführende Generaldirektor, der beigeordnete Generaldirektor und Finanzleiter und der Leiter für Geschäftsentwicklung von VINCI teil. Als Schriftführer für den Strategie- und CSR-Ausschuss fungiert der Schriftführer des Verwaltungsrats.

Befugnisse:

Der Strategie- und CSR-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Prüfung der strategischen Orientierungen des Konzerns. Bevor sie dem Verwaltungsrat vorgelegt werden, prüft er geplante Mehrjahresverträge, die eine Investition durch den Konzern erfordern, strategische Projekte und alle Geschäftsvorgänge, insbesondere Akquisitions- und Verkaufsvorhaben, die eine signifikante Auswirkung auf den Konsolidierungskreis, die Geschäftstätigkeiten, das Risikoprofil, die Ergebnisse, die Bilanzstruktur sowie den Börsenwert der Gesellschaft haben können. Darüber hinaus befasst er sich mit Fragen der Unternehmensverantwortung gegenüber der Umwelt und Gesellschaft.

Seine Aufgaben bestehen vor allem darin:
die Beratungen des Verwaltungsrats über die Konzernstrategie vorzubereiten;
eine an die Konzernleitung gerichtete Stellungnahme zu Kauf- und Verkaufsprojekten ab 50 Millionen Euro und Vorhaben, die nicht zu den unmittelbaren Befugnissen des Verwaltungsrats gehören, abzugeben;
eine an die Konzernleitung gerichtete Stellungnahme zu signifikanten Änderungen der Rechts- bzw. Geschäftsführungsstruktur des Konzerns abzugeben;
jedes Jahr für den Betriebsrat die Unterlage über die strategischen Orientierungen des Konzerns und deren Auswirkungen vorzubereiten;
sich vergewissern, dass CSR-Belange in der Strategie des Konzerns und deren Umsetzung berücksichtigt werden;
sich des Vorhandenseins und ordentlichen Funktionierens von Meldesystemen im Konzern vergewissern;
die Nachhaltigkeitsverpflichtungen des VINCI-Konzerns angesichts der mit den Konzerntätigkeiten verbundenen Herausforderungen und festgelegten Ziele prüfen.

Tätigkeit 2018:

Die Arbeiten des Strategie- und CSR-Ausschusses betrafen insbesondere folgende Punkte:
12 Akquisitionsvorhaben im Bereich Bau- und Baudienstleistungen;
2 geplante mehrjährige Verträge;
4 Akquisitionsvorhaben im Bereich Flughafenkonzessionen;
Erörterung der Politik zugunsten von grünem Wachstum (Umwelt) und bürgerschaftlichem Engagement;
Präsentationen über Geschäftsmoral, Menschenrechte, Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz und Belegschaftsaktienprogramme.

Vergütungsausschuss

Präsident
Marie-Christine Lombard, Vorstandsvorsitzende von Geodis

Mitglieder
Caroline Grégoire Sainte Marie, Firmen Verwalter
Miloud Hakimi, Verwaltungsratsmitglied zur Vertretung der Arbeitnehmer, ViE SAS-Referent
Michael Pragnell, Ehemaliger Geschäftsführer und Unternehmensgründer, Vorstandsvorsitzender und Aufsichtsratsmitglied der Syngenta AG
Pascale Sourisse, Senior Executive Vice-President International Development von Thales

Zusammensetzung:

Laut Geschäftsordnung umfasst der Vergütungsausschuss mindestens drei vom Verwaltungsrat benannte Mitglieder. Bis zum 17. 4. 2018 setzte er sich aus den folgenden vier Mitgliedern zusammen: Robert Castaigne (Vorsitz), Miloud Hakimi, Michael Pragnell und Pascale Sourisse, danach aus Pascale Sourisse (Vorsitz), Robert Castaigne, Miloud Hakimi und Michael Pragnell. Der Verwaltungsrat plant nach der Hauptversammlung der Aktionäre vom 17. 4. 2019 diese Zusammensetzung zu ändern, um Marie-Christine Lombard, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats (siehe Ziffer 3.1, Seite 136), mit dem Vorsitz dieses Ausschusses zu betrauen. Mit Ausnahme von Herrn Miloud Hakimi, Mitglied des Verwaltungsrats zur Vertretung der Arbeitnehmer, werden alle Ausschussmitglieder vom Verwaltungsrat als unabhängig eingestuft.
An den Ausschusssitzungen nimmt auch der Leiter für Personalwesen und Nachhaltigkeit teil. Der Präsident und geschäftsführende Generaldirektor nimmt ebenfalls teil, außer wenn ihn persönlich betreffende Fragen behandelt werden. Als Schriftführer für diesen Ausschuss fungiert der Schriftführer des Verwaltungsrats.

Befugnisse:

Die Aufgaben des Vergütungsausschusses bestehen darin:
dem Verwaltungsrat bezüglich der geschäftsführenden Organmitglieder und ggf. der etwaigen in einem Arbeitsverhältnis zum Konzern stehenden Verwaltungsratsmitglieder Empfehlungen zur Vergütung, zur Alters- und Zusatzaltersversorgung, zu den Sachzuwendungen und diversen geldwerten Vorteilen, ggf. Zuteilung von Performance Shares und Optionen zur Zeichnung oder zum Kauf von Aktien der Gesellschaft, vorzulegen;
dem Verwaltungsrat einen Beschlussentwurf über die Vergütung der geschäftsführenden Organmitglieder der Gesellschaft vorzuschlagen, der den Aktionären bei der ordentlichen Hauptversammlung zur Stellungnahme vorgelegt wird;
dem Verwaltungsrat die Einrichtung von insbesondere aus Performance Shares oder Aktienzeichnungs- und/oder -kaufoptionen bestehenden Langzeit-Incentiveplänen für Manager und Mitarbeiter sowie der dafür geltenden allgemeinen und besonderen Zuteilungsbedingungen zu unterbreiten;
eine Stellungnahme zu den Vorschlägen der Konzernleitung bezüglich der Zahl der Zuteilungsbegünstigten abzugeben;
dem Verwaltungsrat einen Gesamtbetrag für die Sitzungsgelder und einen Verteilungsmodus vorzuschlagen. Darüber hinaus wird der Vergütungsausschuss über die Vergütungspolitik für die Top-Führungskräfte unterrichtet.

Tätigkeit 2018:

Die Arbeiten des Vergütungsausschusses betrafen insbesondere folgende Punkte:
Leistungsbewertung der Konzernleitung gemeinsam mit dem Ernennungs- und Governance-Ausschuss;
Festlegung der variablen Vergütung von Herrn Xavier Huillard für das Geschäftsjahr 2017;
Festlegung der Vergütung des Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektors im Rahmen seines neuen Mandats 2018-2022;
Prüfung des Vollzugs der zwischen der Gesellschaft und YTSeuropaconsultants geschlossenen Vereinbarung;
Feststellung in Bezug auf die Erfüllung der Leistungskriterien für den Langzeit-Incentive-Plan vom 14. 4. 2015;
Beschlussvorschlag für die Hauptversammlung 2018 in Bezug auf den Konzernsparplan;
Billigung des Abschnitts Vergütung und Kapitalanteile der Organmitglieder im Geschäftsbericht;
Prüfung der Beschlussvorschläge über die Vergütungspolitik und die Vergütung des geschäftsführenden Organmitglieds;
Prüfung von zwei 2018 einzurichtenden Langzeit-Incentive-Plans für Manager und Mitarbeiter, der den Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektor nicht betrifft;
Prüfung eines 2018 einzurichtenden Langzeit-Incentive-Plans für den Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektor;
Information über die Belegschaftsaktienpolitik;
Änderung des Verteilerschlüssels für Sitzungsgelder im Sinne einer höheren Variabilität.

Ernennungs- und Governance-Ausschuss

Präsident
Yannick Assouad, CEO von Latécoère group - Seniormitglied des Verwaltungsrats

Mitglieder
Yves-Thibault de Silguy, Vizepräsident des Verwaltungsrats
Robert Castaigne, Ehemaliger Finanzchef und ehemaliges Mitglied des Exekutivkomitees von Total
Jean-Pierre Lamoure, Aufsichtsratsvorsitzender von Atlantic SFDT
Marie-Christine Lombard, Vorstandsvorsitzende von Geodis

Zusammensetzung:

Laut Geschäftsordnung umfasst der Ernennungs- und Governance-Ausschuss mindestens drei vom Verwaltungsrat benannte Mitglieder. Bis zum 1. 11. 2018 setzte er sich aus Herrn Yves-Thibault de Silguy (Vorsitz), Herrn Jean-Pierre Lamoure, Frau Marie-Christine Lombard und Frau Pascale Sourisse zusammen. Seit diesem Zeitpunkt umfasst er fünf Mitglieder: Yannick Assouad (Vorsitz), Jean-Pierre Lamoure, Marie-Christine Lombard, Yves-Thibault de Silguy und Pascale Sourisse. 4 der 5 Mitglieder des Ausschusses werden vom Verwaltungsrat als unabhängig eingestuft.
Mit Ausnahme der Sitzungsabschnitte, in denen der Ausschuss die Bewertung der Konzernführung vornimmt, nimmt der Präsident und geschäftsführende Generaldirektor an den Ausschusssitzungen teil. Als Schriftführer für diesen Ausschuss fungiert der Schriftführer des Verwaltungsrats.

Befugnisse:

Der Ernennungs- und Governance-Ausschuss hat folgende Aufgaben:
In Bezug auf Ernennungen:
prüft er Bewerbungen für die Funktion als Verwaltungsratsmitglied und unterbreitet dem Verwaltungsrat Stellungnahmen und/oder Empfehlungen zu diesen Bewerbungen;
bereitet rechtzeitig Empfehlungen und Stellungnahmen über die Ernennung oder Nachfolge der geschäftsführenden Organmitglieder vor;
prüft in beratender Funktion die Vorschläge der Konzernleitung bezüglich der Ernennung und Abberufung der wichtigsten Führungskräfte des Konzerns;
wird über die Politik der Konzernleitung in Bezug auf das Führungskräftemanagement informiert und prüft in diesem Rahmen die Verfahren für die Nachfolgeplanung;
unterbreitet Vorschläge über die Zusammensetzung der Ausschüsse und die Ernennung bzw. Erneuerung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.
In Bezug auf Governance-Fragen:
überwacht er die Einhaltung der Governance-Regeln, vergewissert sich, dass die Afep/Medef-Kodex-Empfehlungen eingehalten und etwaige Abweichungen davon im Abschnitt „Corporate Governance“ des Geschäftsberichts erläutert werden;
überwacht das Verfahren zur Bewertung des Verwaltungsrats;
bereitet gemeinsam mit dem Strategie- und CSR- und mit dem Vergütungsausschuss in ihrem jeweiligen Zuständigkeitsbereich die Beratungen des Verwaltungsrats bezüglich der Bewertung der Konzernleitung vor;
prüft jedes Jahr die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats.

Tätigkeit 2018:

Der Ausschuss hat insbesondere:
zusammen mit dem Vergütungsausschuss die Bewertung der Konzernführung vorgenommen;
dem Verwaltungsrat vorgeschlagen, der Hauptversammlung am 17. 4. 2018 einen Beschlussvorschlag zur Ernennung eines neuen Verwal­tungsratsmitglieds zu unterbreiten;
die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder nach den Afep/Medef-Kriterien geprüft und dem Verwaltungsrat Vorschläge unterbreitet;
den Abschnitt „Corporate Governance“ im Geschäftsbericht geprüft;
die Art der Konzernführung und die Arbeitsweise des Verwaltungsrats geprüft;
Änderungsvorschläge bezüglich der Zusammensetzung der Verwaltungsratsausschüsse unterbreitet;
Informationen über den Verlauf der Hauptversammlung erhalten;
Änderungsvorschläge für die Governance unterbreitet;
die Überarbeitung der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats vorgeschlagen;
Informationen über die Nachfolge einer Top-Führungskraft erhalten;
eine Präsentation der Executive Review 2018 erhalten;
eine Information über den AMF-Bericht 2018 über Fragen der Corporate Governance, Vergütung von Unternehmensleitern, internen Kontrolle und Risikomanagement erhalten;
die 2019 auslaufenden Mandate von Mitgliedern des Verwaltungsrats geprüft;
die Kriterien für die Suche nach einem neuen Verwaltungsratsmitglied festgelegt, dessen Ernennung der Hauptversammlung vom 17. 4. 2019 zur Billigung vorgelegt werden wird;
Informationen über die Ablehnung des die Vereinbarung zwischen YTSEuropaconsultants und VINCI betreffenden Beschlussvorschlags erhalten.

Letzte Aktualisierung: 28. 05. 2019