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Ausschüsse des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat vier Fachausschüsse eingerichtet:
Prüfungsausschuss
Strategie- und CSR-Ausschuss
Vergütungsausschuss
Ernennungs- und Governance-Ausschuss

Ihre Aufgaben bestehen darin, die Beschlussfassungen des Verwaltungsrats in mehreren Bereichen zu analysieren und zu beleuchten. Die Befugnisse und die Arbeitsweise der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats geregelt. Die Ausschüsse verfügen über Beratungsbefugnisse und handeln unter der Verantwortung des Verwaltungsrats, aus dessen Reihen sie besetzt sind und an den sie regelmäßig berichten. Über jede Ausschusssitzung wird ein Protokoll erstellt, das allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugeht.

Jeder Ausschuss hat, jeweils nach Inkenntnissetzung des Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektors, die Möglichkeit, auf Kosten der Gesellschaft durch konzernfremde Anbieter Fachstudien zu Themen in seinem Zuständigkeitsbereich in Auftrag zu geben. Bei Bedarf kann er auch Fachleute bzw. Sachverständige zu seinen Sitzungen einladen und anhören.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse legen den Aktionären anlässlich der über den Jahresabschluss zu befindenden Hauptversammlung einen Bericht über die im Laufe des Geschäftsjahres vorgenommenen Arbeiten des Ausschusses, in dem sie den Vorsitz führen, vor.

Prüfungsausschuss

Präsident
René Medori, Präsident von Petrofac Ltd

Mitglieder
Yannick Assouad, Luftfahrtdirektor, Seniormitglied des Verwaltungsrats
Robert Castaigne, Ehemaliger Finanzchef und ehemaliges Mitglied des Exekutivkomitees von Total
Graziella Gavezotti, Geschäftsleiterin für Südeuropa und Afrika bei Edenred

Zusammensetzung:

Laut Geschäftsordnung umfasst der Prüfungsausschuss mindestens drei vom Verwaltungsrat benannte Mitglieder. An den Sitzungen dieses Ausschusses nehmen auch der beigeordnete Generaldirektor und Finanzleiter des Konzerns und die Abschlussprüfer teil. Bis zum 17. 4. 2019 setzte sich der Ausschuss aus vier Mitgliedern zusammen: Robert Castaigne (Vorsitz), Yannick Assouad, Graziella Gavezotti und René Medori. Seit diesem Zeitpunkt besteht er aus René Medori (Vorsitz), Yannick Assouad, Robert Castaigne und Graziella Gavezotti.
Die Ausschussmitglieder werden mit Ausnahme von Herrn Castaigne vom Verwaltungsrat als unabhängige Verwaltungsräte eingestuft. Dank ihrer Berufserfahrung und/oder Ausbildung verfügen alle Mitglieder des Prüfungsausschusses über die erforderlichen Kompetenzen in Sachen Finanz- und Rechnungswesen und gesetzliche Rechnungsprüfung; diese sind im Geschäftsbericht der Tabelle über ihre wichtigsten Kompetenzen, und ihrem Lebenslauf, zu entnehmen.

Befugnisse:

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat dabei, sich von der Richtigkeit und Ordnungsmäßigkeit des Einzel- und Konzern­abschlusses von VINCI und der Qualität der an die Gesellschafter vermittelten Information zu überzeugen. Er überwacht insbesondere:
das Verfahren zur Erstellung der Finanzausweise: (I) er prüft die Entwürfe der Jahres- und Halbjahresabschlüsse, bevor sie dem Verwaltungsrat vorgelegt werden, und achtet auf die Qualität der den Aktionären bereitgestellten Information; (II) er vergewissert sich der Richtigkeit und durchgängigen Anwendung der Rechnungslegungsmethoden und -grundsätze und trifft Vorkehrungen, um Abweichungen von diesen Regeln vorzubeugen; er prüft den Konsolidierungskreis und gegebenenfalls die Gründe, warum Gesellschaften nicht konsolidiert werden; er prüft eingehend wichtige Transaktionen, die Anlass zu einem Interessenkonflikt geben könnten, und spricht Empfehlungen zur Wahrung der Integrität aus;
die Effizienz der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme: (I) er überzeugt sich davon, dass solche Systeme vorhanden sind, dass sie eingesetzt werden und im Falle von Schwächen oder signifikanten Mängeln Korrekturmaßnahmen ergriffen werden; (II) er prüft regelmäßig die Finanzlage und die wichtigsten Risiken des Konzerns, prüft signifikante bilanzneutrale Verpflichtungen, bewertet die Relevanz etwaiger Störungen und Schwächen, die ihm zur Kenntnis gebracht werden, und erstattet dem Verwaltungsrat gegebenenfalls darüber Bericht;
die gesetzliche Kontrolle der Einzel- und Konzernabschlüsse durch die Abschlussprüfer und die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer: (I) er prüft die Wahrnehmung des Auftrags durch die Abschlussprüfer anhand der geplanten Prüfungshandlungen sowie die Schlussfolgerungen und Empfehlungen der Abschlussprüfer und das entsprechende Follow-up; (II) er vergewissert sich, dass die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer nach geltendem Recht gegeben ist; (III) er genehmigt die Dienstleistungserbringung gemäß Code de Commerce, Artikel L 822-11-2; (IV) er bewertet die Vorschläge zur Ernennung bzw. Erneuerung der Abschlussprüfer der Gesellschaft und ihrer Vergütung und gibt eine diesbezügliche Empfehlung ab;
die Versicherungspolitik des Konzerns;
einrichtung von Verfahren zur Einhaltung der Ethik- und Wettbewerbsregeln; er vergewissert sich auch des Vorhandenseins eines Systems für die Kontrolle der Anwendung dieser Verfahren;
den Vollzug jeder Vereinbarung, die gegebenenfalls zwischen der Gesellschaft und einem ihrer geschäftsführenden oder nicht geschäftsführenden Organmitglieder geschlossen wurde.
Laut Geschäftsordnung des Verwaltungsrats kann sich der Prüfungsausschuss zur Wahrnehmung seines Auftrags auf Kosten der Gesellschaft von konzernfremden Sachverständigen unterstützen lassen.

Tätigkeit 2019:

Die Arbeiten des Prüfungsausschusses betrafen insbesondere folgende Punkte:
Die Arbeiten des Prüfungsausschusses betrafen insbesondere folgende Punkte: - Verfahren zur Erstellung der Finanzausweise: Prüfung des Konzern- und Einzelabschlusses des Geschäftsjahres, Vorlage der Budgets und der Budgetaktualisierungen, der Liquiditäts- und Verschuldungslage, der Finanzpolitik und der laufenden bzw. realisierten Finanztransaktionen des Konzerns;
Effizienz der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme: Ergebniszusammenfassung der Selbstbewertung 2019, Präsentation der Konzernsparte Eurovia, Präsentation des bei VINCI Energies eingerichteten Systems, „ex post“-Analyse schwieriger Projekte in den Bereichen Konzessionen und Bau- und Baudienstleistungen, Vorlage des Kapitels „Risikofaktoren und Risikomanagement“ des Lageberichts, Information über laufende Rechtsstreite, Information über Betrugsversuche und Maßnahmen zu ihrer Verhinderung, Präsentation des IT-Plans CyberSecPlan 2020, Präsentation der Risikokartierung und des Prüfungsplans 2019, Prüfung der bilanzneutralen Verpflichtungen zum 31. 12. 2018 und zum 30. 6. 2019;
gesetzliche Kontrolle der Einzel- und Konzernabschlüsse durch die Abschlussprüfer und Unabhängigkeit der Abschlussprüfer: Austausch mit den Abschlussprüfern und Prüfung ihrer Schlussfolgerungen, Einhaltung aller Rechtsvorschriften in Bezug auf Rechnungslegungs- und Finanzinformationen, Genehmigung für sonstige Prüfungsleistungen (SACC) und Präsentation des Fremdprüfungsansatzes;
Versicherungspolitik von VINCI: Präsentation des Versicherungsprogramms des Konzerns.
Der Ausschuss hat in Ausführung seines Auftrags insbesondere den beigeordneten Generaldirektor und Finanzleiter des Konzerns, den beigeordneten Finanzleiter, der insbesondere für Cashmanagement, Finanzierungen und Steuerfragen zuständig ist, den Leiter für Budget und Konsolidierung, den Leiter der Innenrevision, den Leiter der Rechtsabteilung sowie die Abschlussprüfer angehört; die Abschlussprüfer verwiesen in ihrer Präsentation auf alle wesentlichen Punkte ihres Auftrags und die gewählten Bilanzierungsmethoden.

Strategie- und CSR-Ausschuss

Präsident
Yves-Thibault de Silguy, Vizepräsident des Verwaltungsrats

Mitglieder
Uwe Chlebos, Verwaltungsratsmitglied zur Vertretung der Arbeitnehmer, Isolierer bei G+H Isolierung GmbH
Caroline Grégoire Sainte Marie, Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmitglied in mehreren Unternehmen
Dominique Muller Joly-Pottuz, Mitglied des Aufsichtsrats des Mitarbeiterbeteiligungsfonds FCPE Castor, Leiterin der Versicherungsabteilung, VINCI Construction France
Ana Paula Pessoa, Chaiman and Strategy Manager of Kunumi Al (Brésil)
Pascale Sourisse, Senior Executive Vice-President International Development von Thales
Qatar Holding LLC, Hr Abdullah Hamad Al Attiyah, CEO von Qatari Diar

Zusammensetzung:

Laut Geschäftsordnung besteht der Strategie- und CSR-Ausschuss aus mindestens drei vom Verwaltungsrat benannten Mitgliedern. Seit dem 14. 4. 2015 setzt er sich aus fünf ständigen Mitgliedern zusammen: Yves-Thibault de Silguy (Vorsitz), Uwe Chlebos and Ana Paula Pessoa sowie dem ständigen Vertreter der Qatar Holding LLC. Der ständige Vertreter der Qatar Holding LLC war bis zum 6. 12. 2018 Herr Nasser Hassan Faraj Al Ansari. Sein Nachfolger seit diesem Zeitpunkt ist Herr Abdullah Hamad Al Attiyah. Alle Verwaltungsratsmitglieder, die dies wünschen, können an den Sitzungen dieses Ausschusses beratend teilnehmen. Vor jeder Sitzung werden ihnen systematisch entsprechende Unterlagen zugeleitet.

An den Ausschusssitzungen nehmen auch der Präsident und geschäftsführende Generaldirektor, der beigeordnete Generaldirektor und Finanzleiter und der Leiter für Geschäftsentwicklung von VINCI teil. Als Schriftführer für den Strategie- und CSR-Ausschuss fungiert der Schriftführer des Verwaltungsrats.

Befugnisse:

Der Strategie- und CSR-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Prüfung der strategischen Orientierungen des Konzerns. Bevor sie dem Verwaltungsrat vorgelegt werden, prüft er geplante Mehrjahresverträge, die eine Investition durch den Konzern erfordern, strategische Projekte und alle Geschäftsvorgänge, insbesondere Akquisitions- und Verkaufsvorhaben, die eine signifikante Auswirkung auf den Konsolidierungskreis, die Geschäftstätigkeiten, das Risikoprofil, die Ergebnisse, die Bilanzstruktur sowie den Börsenwert der Gesellschaft haben können. Darüber hinaus befasst er sich mit Fragen der Unternehmensverantwortung gegenüber der Umwelt und Gesellschaft.

Seine Aufgaben bestehen vor allem darin:
die Beratungen des Verwaltungsrats über die Konzernstrategie vorzubereiten;
eine an die Konzernleitung gerichtete Stellungnahme zu Kauf- und Verkaufsprojekten ab 50 Millionen Euro und Vorhaben, die nicht zu den unmittelbaren Befugnissen des Verwaltungsrats gehören, abzugeben;
eine an die Konzernleitung gerichtete Stellungnahme zu signifikanten Änderungen der Rechts- bzw. Geschäftsführungsstruktur des Konzerns abzugeben;
jedes Jahr für den Betriebsrat die Unterlage über die strategischen Orientierungen des Konzerns und deren Auswirkungen vorzubereiten;
sich vergewissern, dass CSR-Belange in der Strategie des Konzerns und deren Umsetzung berücksichtigt werden;
sich des Vorhandenseins und ordentlichen Funktionierens von Meldesystemen im Konzern vergewissern;
die Nachhaltigkeitsverpflichtungen des VINCI-Konzerns angesichts der mit den Konzerntätigkeiten verbundenen Herausforderungen und festgelegten Ziele prüfen.

Tätigkeit 2018:

Die Arbeiten des Strategie- und CSR-Ausschusses betrafen insbesondere folgende Punkte:
sechs Akquisitionsvorhaben im Bereich Bau- und Baudienstleistungen;
vier geplante mehrjährige Verträge;
sechs Akquisitionsvorhaben im Bereich Flughafenkonzessionen;
Erörterung der Diversity- und Integrationspolitik.

Vergütungsausschuss

Präsident
Marie-Christine Lombard, Vorstandsvorsitzende von Geodis

Mitglieder
Benoit Bazin, Chief Operating Officer of Saint-Gobain
Miloud Hakimi, Verwaltungsratsmitglied zur Vertretung der Arbeitnehmer, ViE SAS-Referent
Michael Pragnell, Ehemaliger Geschäftsführer und Unternehmensgründer, Vorstandsvorsitzender und Aufsichtsratsmitglied der Syngenta AG
Pascale Sourisse, Senior Executive Vice-President International Development von Thales

Zusammensetzung:

Laut Geschäftsordnung umfasst der Vergütungsausschuss mindestens drei vom Verwaltungsrat benannte Mitglieder. Bis zum 17. 4. 2019 setzte er sich aus den folgenden vier Mitgliedern zusammen: Pascale Sourisse (Vorsitz), Robert Castaigne, Miloud Hakimi und Michael Pragnell. Seit diesem Zeitpunkt besteht er aus fünf Mitgliedern: Marie-Christine Lombard (Vorsitz), Caroline Grégoire Sainte Marie, Pascale Sourisse, Miloud Hakimi und Michael Pragnell. Mit Ausnahme von Herrn Miloud Hakimi, Mitglied des Verwaltungsrats zur Vertretung der Arbeitnehmer, werden alle Ausschussmitglieder vom Verwaltungsrat als unabhängig eingestuft.

Befugnisse:

Die Aufgaben des Vergütungsausschusses bestehen darin:
dem Verwaltungsrat bezüglich der geschäftsführenden Organmitglieder und ggf. der etwaigen in einem Arbeitsverhältnis zum Konzern stehenden Verwaltungsratsmitglieder Empfehlungen zur Vergütung, zur Alters- und Zusatzaltersversorgung, zu den Sachzuwendungen und diversen geldwerten Vorteilen, ggf. Zuteilung von Performance Shares und Optionen zur Zeichnung oder zum Kauf von Aktien der Gesellschaft, vorzulegen;
dem Verwaltungsrat einen Beschlussentwurf über die Vergütung der geschäftsführenden Organmitglieder der Gesellschaft vorzuschlagen, der den Aktionären bei der ordentlichen Hauptversammlung zur Stellungnahme vorgelegt wird;
dem Verwaltungsrat die Einrichtung von insbesondere aus Performance Shares oder Aktienzeichnungs- und/oder -kaufoptionen bestehenden Langzeit-Incentiveplänen für Manager und Mitarbeiter sowie der dafür geltenden allgemeinen und besonderen Zuteilungsbedingungen zu unterbreiten;
eine Stellungnahme zu den Vorschlägen der Konzernleitung bezüglich der Zahl der Zuteilungsbegünstigten abzugeben;
dem Verwaltungsrat einen Gesamtbetrag für die Vergütung der Mitglieder und einen Verteilungsmodus vorzuschlagen. Darüber hinaus wird der Vergütungsausschuss über die Vergütungspolitik für die Top-Führungskräfte, die kein Organmandat innehaben, unterrichtet

Tätigkeit 2019:

Die Arbeiten des Vergütungsausschusses betrafen insbesondere folgende Punkte:
Leistungsbewertung der Konzernleitung gemeinsam mit dem Ernennungs- und Governance-Ausschuss;
Festlegung der variablen Vergütung von Herrn Xavier Huillard für das Geschäftsjahr 2018;
Vorschlag zur Änderung der Vergütungsstruktur für den Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektor;
Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung über eine Erhöhung des Vergütungsvolumens für die Mitglieder des Verwaltungsrats von 1,4 auf 1,6 Millionen Euro ab dem 1. 1. 2019;
Überlegungen in Bezug auf die Vergütungskomponente für das geschäftsführende Organmitglied, die auf Kriterien der Verantwortung gegenüber der Gesellschaft und Umwelt beruht;
Feststellung des Erreichungsgrads von Leistungskriterien in Bezug auf Langzeit-Incentive-Pläne und die am 19. 4. 2016 eingerichteten Performance Shares und Festlegung des Zuteilungssatzes;
Feststellung der Erfüllung der Leistungsbedingung für die Erhöhung der Obergrenze des leistungsorientierten Altersvorsorgesystems für den Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektor;
Prüfung der Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2019 in Bezug auf den Konzernsparplan (PEG);
Billigung des Abschnitts „Vergütung und Kapitalanteile der Organmitglieder“ im Geschäftsbericht;
Prüfung der Beschlussvorschläge über die Vergütungspolitik und die Vergütung des geschäftsführenden Organmitglieds;
Prüfung von zwei 2019 einzurichtenden Langzeit-Incentive-Plänen für Manager und Mitarbeiter, die den Präsidenten und geschäftsführenden Generaldirektor nicht betreffen;
Prüfung eines 2019 einzurichtenden Langzeit-Incentive-Plans für das geschäftsführende Organmitglied;
Vorschlag, den 2019 eingerichteten Langzeit-Incentive-Plan 2020 fortzuschreiben;
Information über die Belegschaftsaktienpolitik in und außerhalb Frankreichs;
Vorstellung der für 2018 berechneten Verhältniszahlen in Bezug auf die Gleichstellung in der Vergütung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in der VINCI Holding und im Konzern in Frankreich.

Ernennungs- und Governance-Ausschuss

Präsident
Yannick Assouad, Luftfahrtdirektor, Seniormitglied des Verwaltungsrats

Mitglieder
Yves-Thibault de Silguy, Vizepräsident des Verwaltungsrats
Benoit Bazin, Chief Operating Officer of Saint-Gobain
Robert Castaigne, Ehemaliger Finanzchef und ehemaliges Mitglied des Exekutivkomitees von Total
Marie-Christine Lombard, Vorstandsvorsitzende von Geodis

Zusammensetzung:

Laut Geschäftsordnung umfasst der Ernennungs- und Governance-Ausschuss mindestens drei vom Verwaltungsrat benannte Mitglieder. Vom 1. 11. 2018 bis zum 17. 4. 2019 setzte er sich aus fünf Mitglieder zusammen: Yannick Assouad (Vorsitz), Jean-Pierre Lamoure, Marie-Christine Lombard, Yves-Thibault de Silguy und Pascale Sourisse zusammen. Seit dem 17. 4. 2019 besteht er aus Yannick Assouad (Vorsitz), Robert Castaigne, Jean-Pierre Lamoure, Marie-Christine Lombard und Yves-Thibault de Silguy. Drei der fünf Mitglieder des Ausschusses werden vom Verwaltungsrat als unabhängig eingestuft.
Mit Ausnahme der Sitzungsabschnitte, in denen der Ausschuss die Bewertung der Konzernführung vornimmt, nimmt der Präsident und geschäftsführende Generaldirektor an den Ausschusssitzungen teil. Als Schriftführer für diesen Ausschuss fungiert der Schriftführer des Verwaltungsrats.

Befugnisse:

Der Ernennungs- und Governance-Ausschuss hat folgende Aufgaben:
In Bezug auf Ernennungen:
prüft er Bewerbungen für die Funktion als Verwaltungsratsmitglied und unterbreitet dem Verwaltungsrat Stellungnahmen und/oder Empfehlungen zu diesen Bewerbungen;
bereitet rechtzeitig Empfehlungen und Stellungnahmen über die Ernennung oder Nachfolge der geschäftsführenden Organmitglieder vor;
prüft in beratender Funktion die Vorschläge der Konzernleitung bezüglich der Ernennung und Abberufung der wichtigsten Führungskräfte des Konzerns;
wird über die Politik der Konzernleitung in Bezug auf das Führungskräftemanagement informiert und prüft in diesem Rahmen die Verfahren für die Nachfolgeplanung;
unterbreitet Vorschläge über die Zusammensetzung der Ausschüsse und die Ernennung bzw. Erneuerung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.
In Bezug auf Governance-Fragen:
überwacht er die Einhaltung der Governance-Regeln, vergewissert sich, dass die Afep/Medef-Kodex-Empfehlungen eingehalten und etwaige Abweichungen davon im Abschnitt „Corporate Governance“ des Geschäftsberichts erläutert werden;
überwacht das Verfahren zur Bewertung des Verwaltungsrats;
bereitet in Verbindung mit dem Vergütungsausschuss die Beratungen des Verwaltungsrats bezüglich der Bewertung der Konzernleitung vor;
prüft jedes Jahr die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats

Tätigkeit 2019:

Der Ausschuss hat insbesondere:
auf Grundlage der für 2018 festgelegten Managementkriterien die Bewertung der Konzernleitung vorgenommen;
gemeinsam mit dem Vergütungsausschuss dieselbe Bewertung vorgenommen;
dem Verwaltungsrat vorgeschlagen, der Hauptversammlung am 17. 4. 2019 einen Beschlussvorschlag zur Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds sowie eines Mitglieds zur Vertretung der Belegschaftsaktionäre zu unterbreiten;
die Bewerbungen für die Funktion des Verwaltungsratsmitglieds zur Vertretung der Belegschaftsaktionäre geprüft;
die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder nach den Afep/Medef-Kriterien geprüft und dem Verwaltungsrat Vorschläge unterbreitet;
den Abschnitt „C. Bericht über die Corporate Governance“ im Geschäftsbericht geprüft;
die Art der Konzernführung und die Arbeitsweise des Verwaltungsrats geprüft;
Änderungsvorschläge bezüglich der Zusammensetzung der Verwaltungsratsausschüsse unterbreitet;
die Durchführung einer formalen Bewertung des Verwaltungsrats im zweiten Halbjahr 2019 vorgeschlagen und dafür eine unabhängige Firma ausgewählt;
den Bewertungsbericht dieser unabhängigen Firma geprüft;
den Verlauf der Hauptversammlung erörtert;
vom Personalleiter des Konzerns eine Präsentation der Executive Review 2019 erhalten;
die 2020 auslaufenden Mandate von Mitgliedern des Verwaltungsrats geprüft;
die Kriterien für die Suche nach einem neuen Verwaltungsratsmitglied festgelegt, dessen Ernennung der Hauptversammlung vom 9. 4. 2020 zur Billigung vorgelegt werden wird;
die Frage der Nachfolge des geschäftsführenden Organmitglieds erörtert;
Governance-Belange, auf die von institutionellen Anlegern aufmerksam gemacht wurde, erörtert.

Letzte Aktualisierung: 18. 06. 2020