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Comités du Conseil d’administration

Leur mission est de préparer et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans plusieurs domaines. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.

Au cours de l’assemblée générale d’approbation des comptes, les présidents de chaque comité présentent aux actionnaires un compte rendu de l’activité réalisée au cours de l’exercice par le comité qu’ils président.

Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :
Le comité d’Audit
Le comité de la Stratégie et RSE
Le comité des Rémunérations
Le comité des Nominations et de la Gouvernance

Il est précisé que tous les administrateurs, à l’exception du président-directeur général, sont membres d’un comité ce qui témoigne de leur implication.

Le comité d’Audit

Président
René Medori, Président de Petrofac Ltd

Membres
Yannick Assouad, Directeur général du groupe Latécoère - Administrateur référent du Conseil d’administration
Robert Castaigne, Ancien directeur financier et ancien membre du comité exécutif de Total
Graziella Gavezotti, Directeur général Europe du Sud et Afrique d’Edenred

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité d’Audit comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Le directeur général adjoint et directeur financier du Groupe et les commissaires aux comptes assistent aux réunions du comité d’Audit. Jusqu’au 17 avril 2018, ce comité était composé de quatre administrateurs, M. Henri Saint Olive (président), Mmes Yannick Assouad et Graziella Gavezotti, et M. Robert Castaigne. Depuis cette date, il est composé de M. Robert Castaigne (président), Mmes Yannick Assouad et Graziella Gavezotti, et M. René Medori. Le Conseil a prévu de modifier la composition de ce comité à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019 afin d’en confier la présidence à M. René Medori, administrateur indépendant (voir paragraphe 3.1, page 136).

Tous les membres du comité d’Audit sont considérés par le Conseil comme des administrateurs indépendants. Par son expérience professionnelle et/ou sa formation, chacun des membres du comité d’Audit dispose des compétences nécessaires en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes ; celles-ci sont décrites dans le tableau spécifiant leurs domaines d’expertise prédominants figurant au paragraphe 3.1, page 135, ainsi que dans leur curriculum vitae, figurant au paragraphe 3.2, page 138 et suivantes.

Le secrétariat du comité d’Audit est assuré par le directeur général adjoint et directeur financier.

Attributions

Le comité d’Audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de VINCI, ainsi qu’à la qualité de l’information délivrée. Il est notamment chargé d’assurer le suivi :
du processus d’élaboration de l’information financière : (I) examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe avant leur soumission au Conseil et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ; (II) s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et prévenir tout manquement éventuel à ces règles, examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : (I) en veillant à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesse ou d’anomalie significative ; (II) en passant en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques du Groupe, en examinant les risques et les engagements hors bilan significatifs et en appréciant l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses éventuels qui lui sont communiqués et en informant le Conseil le cas échéant ;
du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes : (I) en suivant la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission par l’examen de leurs plans d’intervention, des conclusions de ceux-ci et de leurs recommandations, ainsi que des suites qui leur sont données ; (II) en s’assurant du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la loi ; (III) en approuvant la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce ; (IV) en évaluant les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, et en émettant une recommandation à ce sujet ;
de l’examen de la politique du Groupe en matière d’assurances ;
de la mise en place de procédures en matière d’éthique et de concurrence, et de s’assurer de l’existence d’un système de contrôle de leur application ;
de l’exécution de toute convention conclue, le cas échéant, entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux exécutifs ou non. Pour l’accomplissement de sa mission, le règlement intérieur du Conseil prévoit que le comité d’Audit peut se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société.

Activité en 2018 

Les travaux du comité d’Audit ont notamment porté sur les domaines suivants :
processus d’élaboration de l’information comptable et financière : examen des comptes consolidés et sociaux arrêtés durant l’exercice, recalages budgétaires, situations de trésorerie et endettement financier du Groupe, politique financière du Groupe et opérations financières en cours ou réalisées ;
efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : synthèse des résultats de l’enquête annuelle d’autoévaluation 2018, présentation du dispositif de VINCI Construction UK et VINCI Construction France, présentation de l’outil de pilotage de VINCI Construction « Maestro », examen du retour d’expérience sur des affaires difficiles réalisées dans les concessions et le contracting, présentation de la partie « Facteurs de risques et procédures de gestion » du Rapport de gestion, point sur les litiges en cours, point sur les tentatives de fraude et leur prévention, présentation de la cartographie des risques et du programme de la direction de l’Audit pour 2018, revue des engagements hors bilan au 31 décembre 2017 et au 30 juin 2018 ;
contrôle légal des comptes annuels et consolidés et indépendance des commissaires aux comptes : échanges avec les commissaires aux comptes et examen des conclusions de leurs travaux, respect des obligations légales et réglementaires en matière d’information comptable et financière, approbation de services autres que la certification des comptes (SACC), émission d’une recommandation pour le Conseil d’administration sur le choix des commissaires aux comptes de VINCI pour les mandats courant sur les exercices 2019 à 2024 ;
point sur la mise en place des dispositifs prévus par la loi Sapin 2 ;
mission d’assistance conclue avec YTSeuropaconsultants, dont M. de Silguy est associé unique : examen des prestations accomplies en 2017 dans ce cadre.

Dans le cadre de ses travaux, le comité a notamment entendu le directeur général adjoint et directeur financier, le directeur financier adjoint, en charge notamment de la trésorerie, des financements et de la fiscalité, le directeur des budgets et de la consolidation, le directeur de l’audit, le directeur juridique et les commissaires aux comptes, ces derniers ayant, lors de leur présentation, souligné les points essentiels de leur mission et les options comptables retenues.

Le comité de la Stratégie et RSE

Président
Yves-Thibault de Silguy, Vice-président du Conseil d’administration

Membres
Uwe Chlebos, Administrateur représentant les salariés, isolateur chez G+H Isolierung GmbH
Dominique Muller Joly-Pottuz, Membre du conseil de surveillance du FCPE Castor, directeur des assurances de VINCI Construction France
Ana Paula Pessoa, Présidente et directrice de la stratégie de Kunumi Al (Brésil)
Pascale Sourisse, Directeur général en charge du développement international de Thales
Qatar Holding LLC, M. Abdullah Hamad Al Attiyah CEO of Qatari Diar

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité Stratégie et RSE comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Depuis le 14 avril 2015, il est composé de cinq administrateurs permanents, M. Yves-Thibault de Silguy (président), M. Uwe Chlebos, Mmes Ana Paula Pessoa et Josiane Marquez, et du représentant permanent de Qatar Holding LLC. Jusqu’au 6 décembre 2018, le représentant permanent de Qatar Holding LLC était M. Nasser Hassan Faraj Al Ansari. À cette date, il a été remplacé par M. Abdullah Hamad Al-Attiyah. Tous les membres du Conseil qui souhaitent participer aux réunions du comité Stratégie et RSE le peuvent avec une voix délibérative. Un dossier est adressé systématiquement avant chaque réunion à tous les administrateurs.

Le président-directeur général, le directeur général adjoint et directeur financier, et le directeur du développement de VINCI assistent aux réunions du comité Stratégie et RSE, dont le secrétaire du Conseil assure le secrétariat.

Attributions

Le comité Stratégie et RSE aide le Conseil dans son examen des orientations stratégiques du Groupe et il examine, avant leur présentation au Conseil, les projets de contrats pluriannuels impliquant un investissement de la part du Groupe, les investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats, la structure du bilan du Groupe ainsi que sur la valorisation boursière de la Société. Il assure par ailleurs le suivi des questions en matière environnementale et sociale.
Il a notamment pour mission :
de préparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe ;
de formuler un avis, au bénéfice de la direction Générale, sur les projets d’acquisition ou de cession de participations dont la valeur excède 50 millions d’euros et qui n’entrent pas dans le champ des attributions directes du Conseil ;
de donner son avis à la direction Générale sur les projets de modification significative des structures juridiques ou opérationnelles du Groupe ;
de préparer chaque année le document destiné à être remis au comité d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’entreprise et sur leurs conséquences ;

de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
de s’assurer de l’existence et du fonctionnement des dispositifs d’alerte mis en place au sein du Groupe ;
d’examiner les engagements du groupe VINCI en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Activité en 2018

Les travaux du comité Stratégie et RSE ont notamment porté sur les domaines suivants :
12 projets d’acquisition dans le secteur du contracting ;
2 projets de contrats pluriannuels ;
4 projets d’acquisition dans le secteur des concessions aéroportuaires ;
présentation de la politique en matière de croissance verte (environnement) et d’engagement citoyen ;
présentation sur l’éthique des affaires, les droits humains, la santé/sécurité, l’actionnariat salarié.

Le comité des Rémunérations

Président
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis

Membres
Caroline Grégoire Sainte Marie, Administratrice de sociétés
Miloud Hakimi, Administrateur représentant les salariés, chargé de missions chez ViE SAS.
Michael Pragnell, Ancien directeur général fondateur, président du comité exécutif et membre du conseil d’administration de Syngenta AG
Pascale Sourisse, Directeur général en charge du développement international de Thales

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité des Rémunérations comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Jusqu’au 17 avril 2018, le comité des Rémunérations était composé de quatre administrateurs, M. Robert Castaigne (président), MM. Miloud Hakimi et Michael Pragnell, et Mme Pascale Sourisse. Depuis cette date, il est composé de Mme Pascale Sourisse (présidente), MM. Robert Castaigne, Miloud Hakimi et Michael Pragnell. Le Conseil a prévu de modifier la composition de ce comité à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019 afin d’en confier la présidence à Mme Marie-Christine Lombard, administrateur indépendant (voir paragraphe 3.1, page 136). À l’exception de M. Miloud Hakimi, administrateur représentant les salariés, tous les membres du comité sont, de l’avis du Conseil, indépendants.

Le directeur des ressources humaines et du développement durable assiste aux réunions du comité. Le président-directeur général y assiste sauf lorsque le comité examine des questions le concernant personnellement. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.

Attributions

Le comité des Rémunérations a pour mission :
de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ;
de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
de proposer au Conseil la mise en place de plans d’incitation à long terme pour les dirigeants et les collaborateurs, consistant notamment en actions de performance ou en options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.

Par ailleurs, le comité des Rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Activité en 2018

Les travaux du comité des Rémunérations ont notamment porté sur les domaines suivants :
évaluation de la performance de la direction Générale conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance ;
détermination de la rémunération variable de M. Xavier Huillard au titre de l’exercice 2017 ;
détermination de la rémunération du président-directeur général dans le cadre d’un nouveau mandat 2018-2022 ;
point sur l’application de la convention conclue entre la Société et la société YTSeuropaconsultants ;
constatation de la réalisation des conditions de performance du plan d’incitation à long terme mis en place le 14 avril 2015 ;
projet de résolutions à soumettre à l’assemblée générale ordinaire de 2018 en matière de plan d’épargne Groupe (PEG) ;
validation de la partie rémunérations et intérêts des mandataires sociaux du projet de rapport annuel ;
examen des projets de résolutions relatives à la politique de rémunération et à la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif ;
examen de deux projets de plans d’incitation à long terme à mettre en place en 2018 pour les dirigeants et les collaborateurs autres que le président-directeur général ;
examen d’un projet de plan d’incitation à long terme à mettre en place en 2018 pour le dirigeant mandataire social ;
point sur l’actionnariat salarié ;
modification du mécanisme de répartition des jetons de présence afin d’accroître sa variabilité.

Le comité des Nominations et de la Gouvernance

Président
Yannick Assouad, Directeur général du groupe Latécoère - Administrateur référent du Conseil d’administration

Membres
Yves-Thibault de Silguy, Vice-président du Conseil d’administration
Robert Castaigne, Ancien directeur financier et ancien membre du comité exécutif de Total
Jean-Pierre Lamoure, Président du conseil de surveillance d’Atlantic SFDT
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité des Nominations et de la Gouvernance comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Jusqu’au 1er novembre 2018, ce comité était composé de quatre administrateurs, M. Yves-Thibault de Silguy (président), M. Jean-Pierre Lamoure et Mmes Marie-Christine Lombard et Pascale Sourisse. Depuis cette date, il est composé de cinq administrateurs, Mme Yannick Assouad (présidente), M. Jean-Pierre Lamoure, Mme Marie-Christine Lombard, M. Yves-Thibault de Silguy et Mme Pascale Sourisse. Quatre membres sur cinq sont, de l’avis du Conseil, indépendants.

Le président-directeur général assiste aux réunions du comité sauf lorsque celui-ci procède à l’évaluation de la direction Générale.

Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.

Attributions

En matière de nomination, le comité des Nominations et de la Gouvernance :
examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;
examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et à la révocation des principaux dirigeants du Groupe ;
est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, examine les procédures concernant les plans de succession ;
formule un avis sur la composition des comités et des propositions sur la nomination ou le renouvellement du président du comité d’Audit.

En matière de gouvernance, le comité des Nominations et de la Gouvernance :
contrôle le respect des règles de gouvernance, s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles soient expliquées, notamment dans la partie consacrée au gouvernement d’entreprise du rapport annuel ;
supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société, en liaison avec le comité Stratégie et RSE et le comité des Rémunérations pour ce qui a trait à leurs compétences respectives ;
examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil

Activité en 2018

Le comité a notamment :
procédé à l’évaluation de la direction Générale conjointement avec le comité des Rémunérations ;
proposé au Conseil de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2018 la nomination d’un nouvel administrateur ;
examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef et fait des propositions au Conseil ;
examiné le chapitre Gouvernement d’entreprise du rapport annuel ;
examiné le mode d’exercice de la direction Générale ainsi que le fonctionnement du Conseil ;
proposé de modifier la composition des comités du Conseil ;
bénéficié d’un retour sur le déroulement de l’assemblée générale des actionnaires ;
fait des propositions relatives à l’évolution de la gouvernance ;
proposé une révision du règlement intérieur du Conseil ;
été informé de la succession à venir d’un dirigeant du Groupe ;
bénéficié d’une présentation relative à l’executive review 2018 ;
bénéficié d’une information sur le rapport 2018 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques ;
examiné les mandats d’administrateurs venant à échéance en 2019 ;
défini les critères de recherche d’un nouvel administrateur dont la nomination serait soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019 ;
été informé des conséquences du rejet de la résolution concernant la convention conclue entre YTSeuropaconsultants et VINCI.

Mise à jour : 27/05/2019