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Comités du Conseil d’administration

Leur mission est d’analyser et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans plusieurs domaines. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.

Au cours de l’assemblée générale d’approbation des comptes, les présidents de chaque comité présentent aux actionnaires un compte rendu de l’activité réalisée au cours de l’exercice par le comité qu’ils président.

Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :


Le comité d’Audit
Le comité de la Stratégie et RSE
Le comité des Rémunérations
Le comité des Nominations et de la Gouvernance

Le comité d’Audit

Président
Robert Castaigne, Ancien directeur financier et ancien membre du comité exécutif de Total

Membres
Yannick Assouad, Directeur général du groupe Latécoère
Graziella Gavezotti, Directeur général Europe du Sud d’Edenred
René Medori, Administrateur référent de Petrofac Ltd

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité d’Audit comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Le directeur général adjoint et directeur financier du Groupe et les commissaires aux comptes assistent aux réunions du comité d’Audit. Depuis le 19 avril 2016, ce comité est composé de quatre administrateurs, M. Henri Saint Olive (président), Mmes Yannick Assouad et Graziella Gavezotti, et M. Robert Castaigne.

Tous les membres du comité d’Audit sont considérés par le Conseil comme des administrateurs indépendants. Par son expérience professionnelle et/ou sa formation, chacun des membres du comité d’Audit dispose des compétences nécessaires en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes ; celles-ci sont décrites dans le tableau spécifiant leurs domaines d’expertise prédominants ainsi que dans leur curriculum vitae.

Le secrétariat du comité d’Audit est assuré par le directeur général adjoint et directeur financier.

Attributions

Le comité d’Audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de VINCI, ainsi qu’à la qualité de l’information délivrée. Il est notamment chargé d’assurer le suivi :
du processus d’élaboration de l’information financière : (I) examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe avant leur soumission au Conseil et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ; (II) s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : (I) en veillant à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesse ou d’anomalie significative ; (II) en passant en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques du Groupe, en examinant les risques et les engagements hors bilan significatifs et en appréciant l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses éventuels qui lui sont communiqués et en informant le Conseil le cas échéant ;
du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes : (I) en suivant la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission par l’examen de leurs plans d’intervention, des conclusions de ceux-ci et de leurs recommandations, ainsi que des suites qui leur sont données ; (II) en s’assurant du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la loi ; (III) en approuvant la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce ; (IV) en évaluant les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, et en émettant une recommandation à ce sujet ;
de l’examen de la politique du Groupe en matière d’assurances ;
de la mise en place de procédures en matière d’éthique et de concurrence et de s’assurer de l’existence d’un système de contrôle de leur application ;
de l’exécution de toute convention conclue, le cas échéant, entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux exécutifs ou non. Pour l’accomplissement de sa mission, le règlement intérieur du Conseil prévoit que le comité d’Audit peut se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société.

Activité en 2017 

Les travaux du comité d’Audit ont notamment porté sur les domaines suivants :
processus d’élaboration de l’information comptable et financière : examen des comptes consolidés et sociaux arrêtés durant l’exercice, recalages budgétaires, situations de trésorerie et endettement financier du Groupe, politique financière du Groupe et opérations financières en cours, présentation du CBCR 2016 (Country by Country Reporting) ;
efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : synthèse des résultats de l’enquête annuelle d’auto-évaluation 2017, présentation du dispositif de VINCI Concessions, examen du retour d’expérience sur des affaires difficiles réalisées dans les concessions et le contracting, présentation du rapport du président sur la gestion des risques et le contrôle interne du chapitre Facteurs de risques du Rapport de gestion, point sur les litiges en cours, point sur les tentatives de fraude et leur prévention, présentation du programme de la direction de l’Audit pour 2017, revue des engagements hors bilan au 31 décembre 2016, présentation de la politique d’assurances du Groupe ;
contrôle légal des comptes annuels et consolidés et indépendance des commissaires aux comptes : échanges avec les commissaires aux comptes et examen des conclusions de leurs travaux, respect des obligations légales et réglementaires en matière d’information comptable et financière, validation d’une procédure d’approbation des services d’audit hors commissariat aux comptes (SACC) et approbation de SACC, présentation du nouveau format des rapports d’audit ;
politique compliance du Groupe : point sur la mise en place du dispositif prévu par la loi Sapin 2 ;
mission d’assistance conclue avec YTSeuropaconsultants, dont M. de Silguy est associé unique : examen des prestations accomplies en 2016 dans ce cadre.

Dans le cadre de ses travaux, le comité a notamment entendu le directeur général adjoint et directeur financier, le directeur financier adjoint, en charge notamment de la trésorerie, des financements et de la fiscalité, le directeur des budgets et de la consolidation, le directeur de l’audit, le directeur juridique et les commissaires aux comptes, ces derniers ayant, lors de leur présentation, souligné les points essentiels de leur mission et les options comptables retenues.

Le comité de la Stratégie et RSE

Président
Yves-Thibault de Silguy, Vice-président administrateur référent du Conseil d’administration

Membres
Uwe Chlebos, Administrateur représentant les salariés, isolateur chez G+H Isolierung GmbH
Josiane Marquez, Membre représentant les salariés actionnaires - Consultante en système d’information chez VINCI Energies Systèmes d’Information, présidente du conseil de surveillance des FCPE Castor et Castor Relais
Ana Paula Pessoa, Présidente et directrice de la stratégie de Kunumi Al (Brésil)
Qatar Holding LLC, M. Nasser Hassan Faraj Al Ansari directeur des joint-ventures de Qatari Diar

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité Stratégie et RSE comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Depuis le 14 avril 2015, il est composé de cinq administrateurs permanents, M. Yves-Thibault de Silguy (président), M. Uwe Chlebos, Mmes Ana Paula Pessoa et Josiane Marquez, et du représentant permanent de Qatar Holding LLC, M. Nasser Hassan Faraj Al Ansari. Tous les membres du Conseil qui souhaitent y participer le peuvent avec une voix délibérative. Un dossier est adressé systématiquement avant chaque réunion à tous les administrateurs.

Le président-directeur général, le directeur général adjoint et directeur financier et le directeur du développement de VINCI assistent aux réunions du comité Stratégie et RSE, dont le secrétaire du Conseil assure le secrétariat.

Attributions

Le Conseil, au cours de sa réunion du 15 décembre 2017, a fait évoluer les attributions du comité de la Stratégie et des Investissements, devenu le comité Stratégie et RSE, afin de lui conférer des compétences en matière de responsabilité sociale et environnementale. Jusqu’au 15 décembre 2017, le comité de la Stratégie et des Investissements a aidé le Conseil dans son examen des orientations stratégiques du Groupe et il a examiné, avant leur présentation au Conseil, les projets de contrats pluriannuels impliquant un investissement de la part du Groupe, les investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats, la structure du bilan du Groupe ainsi que sur l’appréciation boursière de la Société.
Il a notamment pour mission :
de préparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe ;
de formuler un avis, au bénéfice de la direction Générale, sur les projets d’acquisition ou de cession de participations dont la valeur excède 50 millions d’euros et qui n’entrent pas dans le champ des attributions directes du Conseil ;
de donner son avis à la direction Générale sur les projets de modification significative des structures juridiques ou opérationnelles du Groupe ;
de préparer chaque année le document destiné à être remis au comité d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’entreprise et sur leurs conséquences.

Par ailleurs, le comité est informé par la direction Générale de l’état d’avancement des projets de contrats pluriannuels impliquant, pour la part incombant au groupe VINCI, un investissement total (fonds propres et dettes) d’un montant supérieur à 100 millions d’euros.

Depuis le 15 décembre 2017, le comité Stratégie et RSE, outre les missions ci-dessus, assure le suivi des questions en matière environnementale et sociale, ce qui comprend les missions suivantes :
s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en oeuvre ;
s’assurer de l’existence et du fonctionnement des dispositifs d’alerte mis en place au sein du Groupe ;
examiner le rapport prévu à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de RSE ;
examiner les engagements du groupe VINCI en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Le comité des Rémunérations

Président
Pascale Sourisse, Directeur général en charge du développement international de Thales

Membres
Robert Castaigne, Ancien directeur financier et ancien membre du comité exécutif de Total
Miloud Hakimi, Administrateur représentant les salariés, chargé de missions chez ViE SAS.
Michael Pragnell, Ancien directeur général fondateur, président du comité exécutif et membre du conseil d’administration de Syngenta AG

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité des Rémunérations comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Depuis le 19 avril 2016, le comité des Rémunérations est composé de quatre administrateurs, M. Robert Castaigne (président), MM. Miloud Hakimi et Michael Pragnell, et Mme Pascale Sourisse. À l’exception de M. Miloud Hakimi, administrateur représentant les salariés, tous les membres du comité sont, de l’avis du Conseil, indépendants.

Le directeur des ressources humaines et du développement durable assiste aux réunions du comité. Le président-directeur général y assiste sauf lorsque le comité examine des questions le concernant personnellement. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.

Attributions

Le comité des Rémunérations a pour mission :
de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ;
de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
de proposer au Conseil la mise en place de plans d’incitation à long terme pour les dirigeants et les collaborateurs, consistant notamment en actions de performance ou en options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.

Par ailleurs, le comité des Rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Activité en 2017

Les travaux du comité des Rémunérations ont notamment porté sur les domaines suivants :
évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
détermination de la rémunération variable de M. Xavier Huillard au titre de 2016 ;
point sur la situation de M. Pierre Coppey ;
point sur l’application de la convention conclue entre la Société et la société YTSeuropaconsultants ;
constatation de la réalisation des conditions de performance du plan d’incitation à long terme mis en place le 15 avril 2014 ;
point sur le régime des actions de performance ;
projet de résolution à soumettre à l’assemblée générale ordinaire de 2017 en matière de plan d’épargne Groupe (PEG) ;
proposition de soumettre à l’assemblée générale du 20 avril 2017 une résolution à l’effet de porter l’enveloppe des jetons de présence à 1 400 000 euros ;
validation de la partie Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux du projet de rapport annuel ;
examen des projets de résolutions relatives à la politique de rémunération et à la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif ;
examen d’un projet de plan d’incitation à long terme à mettre en place en 2017 pour les dirigeants et les collaborateurs autres que le président-directeur général ;
réflexion sur le plan d’incitation à long terme à mettre en place en 2018 pour les dirigeants et les collaborateurs autres que le président-directeur général ;
suivi de la politique d’actionnariat salarié ;
proposition de modification, dans le cadre du plan d’épargne du Groupe en France, de la grille d’abondement à compter de janvier 2018 afin de favoriser les souscriptions modestes ;
réflexion sur le dispositif de rémunération du président-directeur général dans le cadre du mandat 2018-2022 ;
modification du mécanisme de répartition des jetons de présence afin d’accroître sa variabilité.

Le comité des Nominations et de la Gouvernance

Président
Yves-Thibault de Silguy, Vice-président administrateur référent du Conseil d’administration

Membres
Jean-Pierre Lamoure, Président du conseil de surveillance d’Atlantic SFDT
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis
Pascale Sourisse, Directeur général en charge du développement international de Thales

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité des Nominations et de la Gouvernance comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Depuis le 15 avril 2014, ce comité est composé de quatre administrateurs, M. Yves-Thibault de Silguy (président), de M. Jean-Pierre Lamoure et de Mmes Marie-Christine Lombard et Pascale Sourisse. Trois membres sur quatre sont, de l’avis du Conseil, indépendants.

Le président-directeur général assiste aux réunions du comité sauf lorsque celui-ci procède à l’évaluation de la direction Générale. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.

Attributions

Le comité des Nominations et de la Gouvernance :
veille au respect des règles de gouvernance ;
prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société ;
examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et à la révocation des principaux dirigeants du Groupe ;
est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, examine les procédures concernant les plans de succession ;
formule des propositions sur la sélection des administrateurs ;
examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
formule des propositions sur la composition des comités et sur la nomination ou le renouvellement du président du comité d’Audit ;
débat chaque année de la qualification de membre du Conseil indépendant ;
prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux.

Activité en 2017

Le comité a notamment :
examiné les mandats d’administrateurs venant à échéance en 2018 ;
procédé à l’évaluation de la direction Générale conjointement avec le comité des Rémunérations ;
examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef et fait des propositions au Conseil ;
examiné le chapitre Gouvernement d’entreprise du rapport annuel ;
examiné le mode d’exercice de la direction Générale ainsi que le fonctionnement du Conseil ;
été informé des réflexions du président-directeur général concernant l’organisation de la direction Générale ;
proposé deux révisions du règlement intérieur du Conseil ;
proposé de nouvelles règles en matière de conservation de titres par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
fait un point sur le plan de succession ;
bénéficié d’une présentation relative à l’executive review 2017 ;
bénéficié d’une information sur le rapport 2017 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques ;
examiné la gouvernance à mettre en place en 2018.