Comités du Conseil d’administration
Activité et fonctionnement du Conseil en 2022
En 2022, le Conseil s’est réuni neuf fois (dont sept réunions ordinaires et deux réunions extraordinaires), et le taux moyen de participation a atteint 95 % pour l’ensemble des réunions et 97 % pour les réunions ordinaires. Les taux de présence individuels de chaque administrateur aux réunions du Conseil tenues en 2022 figurent au paragraphe 3.1.3 : Activité 2022, page 134.
L’ensemble des documents utiles aux administrateurs est mis à leur disposition à la fois au format papier, pour ceux qui le souhaitent, et de manière dématérialisée au travers d’une application dédiée permettant leur consultation sur tablette tactile ou ordinateur.
Au cours de l’exercice 2022, les réunions du Conseil se sont tenues en présentiel, certains administrateurs y ayant participé par visioconférence.
Le Conseil a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe et les orientations de l’activité. Le directeur général adjoint et directeur financier assiste aux travaux du Conseil, dont le secrétariat est assuré par le directeur juridique.
| Principaux domaines d’intervention |
Au cours de l’exercice 2022, le Conseil a : |
| Examen des comptes et de la gestion courante | • examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux annuels au 31 décembre 2021, les comptes consolidés et sociaux semestriels au 30 juin
2022, examiné les communiqués de presse correspondants, pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes, examiné les prévisions
budgétaires 2022 et le budget 2023 ; • arrêté les termes de ses différents rapports à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion qui contenait le rapport sur le gouvernement d’entreprise, préparé et convoqué l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 avril 2022, arrêté les termes de l’ordre du jour et des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires ; • pris connaissance des travaux du comité d’Audit ; • examiné régulièrement l’activité du Groupe, les développements en cours, la situation financière et l’endettement du Groupe ; • décidé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021 et d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2022 ; • examiné l’évolution du capital social et le programme de rachat d’actions ; • été informé de la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit revolving ; • décidé une réduction du capital social par l’annulation de 8,6 millions d’actions autodétenues ; • approuvé le renouvellement des pouvoirs du président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties, ainsi que pour la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions ; • renouvelé une délégation donnant pouvoir au président-directeur général à l’effet de constater les augmentations de capital réalisées consécutivement à la création de titres par l’exercice de droits et dans le cadre du plan d’épargne du Groupe ainsi qu’en matière de maintien des actions de performance et des actions attribuées dans le cadre des plans d’incitation à long terme en cas de départ du Groupe ; • renouvelé une délégation donnant pouvoir au président-directeur général ainsi qu’au directeur général adjoint et directeur financier pour procéder à l’émission d’emprunts obligataires ; et a été informé de l’utilisation de cette délégation; • bénéficié, au moment de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, d’une information dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises ; • examiné et approuvé le rapport sur les paiements effectués par les filiales du groupe VINCI en faveur des autorités publiques au titre de leurs activités extractives ; |
| Gouvernance | • pris connaissance des travaux du comité des Nominations et de la Gouvernance ; • évalué l’indépendance de ses membres au regard des critères du code Afep-Medef, proposé à l’assemblée générale la nomination d’un administrateur ; • confirmé le mode d’exercice de la direction Générale dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Huillard ; • renouvelé M. Huillard dans sa fonction de président et de directeur général et Mme Assouad dans sa fonction d’administratrice référente indépendante ; • modifié la composition des comités du Conseil ; |
| Rémunération | • pris connaissance des travaux du comité des Rémunérations ; • fixé la rémunération variable de M. Huillard au titre de l’exercice 2021 ainsi que la politique de rémunération du président-directeur général dans le cadre d’un nouveau mandat ; • examiné et validé la partie « Rémunérations » du document d’enregistrement universel 2021 ; • décidé la mise en place d’un plan d’actions de performance au bénéfice des collaborateurs du Groupe, sur le fondement de la 21e résolution de l’assemblée générale du 8 avril 2021, et d’un plan d’incitation à long terme au bénéfice du président-directeur général ; • statué sur le pourcentage d’attribution définitive des actions dans le cadre des plans d’actions de performance et d’incitation à long terme du 17 avril 2019 ; |
| Épargne salariale | • fixé le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre du plan d’épargne France pour les périodes du 1er mai au 31 août 2022, du 1er septembre
au 31 décembre 2022 et du 1er janvier au 30 avril 2023 ; • examiné un projet de mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié international pour 2023 et consenti des délégations de pouvoirs à l’effet de fixer le prix de souscription, ainsi que les dates définitives d’ouverture et de clôture de la période de souscription pour chaque pays concerné ; • réitéré, postérieurement à l’assemblée générale, les décisions prises par le Conseil relatives à Castor France et Castor International 2022 ; • examiné le résultat de l’opération d’actionnariat proposée en 2022 aux salariés de filiales étrangères de VINCI dans le cadre du plan d’épargne du Groupe à l’international ; |
| Stratégie et RSE | • pris connaissance des travaux du comité Stratégie et RSE ; • examiné et approuvé plusieurs projets d’acquisition ; |
| Autres | • répondu aux questions écrites posées par des actionnaires avant l’assemblée générale du 12 avril 2022 ; • autorisé l’émission de garanties ; • approuvé une convention de parrainage. |
Les réunions ordinaires du Conseil organisées en présentiel ont été l’occasion de rencontres entre les administrateurs et les membres du comité Exécutif.
Une réunion des membres du Conseil hors la présence du dirigeant mandataire social s’est tenue le 3 février 2022, à l’effet notamment d’évaluer les performances de celui-ci et de débattre de la gouvernance.
Une réunion du Conseil s’est tenue au Royaume-Uni. À cette occasion les membres du Conseil ont bénéficié d’une présentation détaillée des activités du Groupe dans ce pays et ils ont visité le chantier de construction de la ligne à grande vitesse HS2.
Un séminaire sur la stratégie du Groupe auquel ont participé les administrateurs et l’ensemble des membres du comité Exécutif s’est tenu à Versailles en janvier 2023.
Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :
➜ Le comité d’Audit
➜ Le comité de la Stratégie et RSE
➜ Le comité des Nominations et de la Gouvernance
➜ Le comité des Rémunérations
Leur mission est de préparer et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans leurs domaines de compétences respectifs. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.
Chaque comité a la possibilité de solliciter, aux frais de la Société, des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, et ce, après en avoir informé le président-directeur général. Chaque comité peut également décider d’inviter à ses réunions et d’entendre, en tant que de besoin, tout sachant ou expert.
Au cours de l’assemblée générale mixte tenue en avril 2022, l’activité déployée en 2021 par chacun des comités a été présentée aux actionnaires.
| Comité d’Audit | Comité de la Stratégie et RSE | Comité des Rémunérations | Comité des Nominations et de la Gouvernance | |
|---|---|---|---|---|
| M. Xavier Huillard | ||||
| M. Carlos F. Aguilar | X | |||
| Mme Yannick Assouad | X | X | ||
| M. Benoit Bazin | X | X | ||
| Mme Graziella Gavezotti | X | |||
| Mme Caroline Grégoire Sainte Marie | X | |||
| M. Claude Laruelle | X | X | ||
| Mme Marie-Christine Lombard | X | X | ||
| M. René Medori | X | |||
| Mme Annette Messemer | X | |||
| M. Roberto Migliardi | X | |||
| Mme Dominique Muller | X | X | ||
| M. Alain Saïd | X | |||
| M. Qatar Holding LLC | X |
Le comité d’Audit
Président
Membres
Yannick Assouad, Directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente
Caroline Grégoire Sainte Marie, Administratrice de sociétés
Claude Laruelle, Directeur général adjoint en charge des finances du groupe Veolia
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité d’Audit comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Le directeur général adjoint et directeur financier du Groupe et les commissaires aux comptes assistent aux réunions du comité d’Audit. Du 17 avril 2019 au 12 avril 2022, ce comité était composé de M. René Medori (président), Mme Yannick Assouad, M. Robert Castaigne et Mme Graziella Gavezotti. Depuis le 12 avril 2022, il est composé de M. René Medori (président), Mme Yannick Assouad et MM. Robert Castaigne et Claude Laruelle.
Les membres du comité d’Audit sont considérés par le Conseil comme des administrateurs indépendants, à l’exception de M. Robert Castaigne. Par son expérience professionnelle et/ou sa formation, chacun des membres du comité d’Audit dispose des compétences nécessaires en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes ; celles-ci sont décrites dans leurs curriculums vitae, figurant au paragraphe 3.2 : Mandats et fonctions des mandataires sociaux, page 137 et suivantes. Le secrétariat du comité d’Audit est assuré par le directeur général adjoint et directeur financier.
Attributions
Le comité d’Audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de VINCI, ainsi qu’à la qualité de l’information délivrée. Il est notamment chargé d’assurer le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière : (I) examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe avant leur soumission au Conseil et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ; (II) s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et prévenir tout manquement éventuel à ces règles, examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : (I) en veillant à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en oeuvre d’actions correctrices en cas de faiblesse ou d’anomalie significative ; (II) en passant en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques du Groupe, en examinant les risques et les engagements hors bilan significatifs et en appréciant l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses éventuels qui lui sont communiqués, et en informant le Conseil, le cas échéant ;
• du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes : (I) en suivant la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission par l’examen de leurs plans d’intervention, des conclusions de ceux-ci et de leurs recommandations, ainsi que des suites qui leur sont données ; (II) en s’assurant du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la loi ; (III) en approuvant la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce ; (IV) en évaluant les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, et en émettant une recommandation à ce sujet ;
• de l’examen de la politique du Groupe en matière d’assurances ;
• de la mise en place de procédures en matière d’éthique et de concurrence et de s’assurer de l’existence d’un système de contrôle de leur application ;
• de l’exécution de toute convention conclue, le cas échéant, entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux, exécutif ou non. Pour l’accomplissement de sa mission, le règlement intérieur du Conseil prévoit que le comité d’Audit peut se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société.
Activité en 2022
Les travaux du comité d’Audit ont notamment porté sur les domaines suivants :
• processus d’élaboration de l’information comptable et financière : examen des comptes consolidés et sociaux arrêtés durant l’exercice ainsi que des projets de communiqués de presse correspondants, présentation des budgets et recalages budgétaires, situations de trésorerie et endettement financier du Groupe, politique financière du Groupe et opérations financières en cours ou réalisées, présentation de la politique fiscale du Groupe et du projet de rapport de transparence fiscale, information sur la mise en oeuvre de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
• efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : synthèse des résultats de l’enquête annuelle d’autoévaluation 2022, présentation du dispositif mis en place au sein de VINCI Immobilier et VINCI Construction UK, présentation des rapports annuels du contrôle interne 2021 des pôles et divisions, point sur la situation d’une filiale à l’étranger, examen du retour d’expérience sur des affaires difficiles réalisées, présentation de la partie « Facteurs de risques et procédures de gestion » du Rapport de gestion, point sur les litiges en cours, actualisation de la cartographie des risques du Groupe, y compris les risques de nature sociale et environnementale, présentation du plan d’audit 2022 et de ses actualisations, revue des engagements hors bilan au 31 décembre 2021 et au 30 juin 2022, intervention du directeur de la coordination Achats sur les achats d’énergie en France ;
• contrôle légal des comptes annuels et consolidés et indépendance des commissaires aux comptes : échanges avec les commissaires aux comptes et examen des conclusions de leurs travaux, respect des obligations légales et réglementaires en matière d’information comptable et financière, présentation de l’approche d’audit externe ;
• assurances : présentation du programme d’assurances du Groupe et de la captive de réassurance VINCI Re ; Dans le cadre de ses travaux, le comité a notamment entendu le directeur général adjoint et directeur financier, le directeur de la trésorerie, des financements et de la fiscalité, le directeur des budgets et de la consolidation, le directeur de l’audit, le directeur juridique, le directeur de la coordination Achats, le responsable des achats d’énergie et les commissaires aux comptes, ces derniers ayant, lors de leur présentation, souligné les points essentiels de leur mission et les options comptables retenues.
Le comité de la Stratégie et RSE
Président
Benoit Bazin, Directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
Membres
Carlos F. Aguilar, Président-directeur général de Old Hundred Road LLC
Annette Messemer, Administratrice de société
Dominique Muller, Directrice des assurances des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
Administratrice représentant les salariés actionnaires
Alain Saïd, Responsable d’affaires chez Comsip
Administrateur représentant les salariés
Qatar Holding LLC, Représentant permanent : Abdullah Hamad Al-Attiyah
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité Stratégie et RSE comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Du 18 juin 2020 au 12 avril 2022, ce comité était composé de M. Yves-Thibault de Silguy (président), M. Uwe Chlebos, Mmes Caroline Grégoire Sainte Marie, Dominique Muller, Ana Paula Pessoa et Pascale Sourisse, et du représentant permanent de Qatar Holding LLC. Depuis le 12 avril 2022, il est composé de M. Benoit Bazin (président), Mmes Caroline Grégoire Sainte Marie, Dominique Muller, Ana Paula Pessoa et Pascale Sourisse, M. Alain Saïd et du représentant permanent de Qatar Holding LLC.
Depuis le 6 décembre 2018, le représentant permanent de Qatar Holding LLC est M. Abdullah Hamad Al-Attiyah.
Tous les membres du Conseil qui souhaitent participer aux réunions du comité Stratégie et RSE le peuvent avec une voix délibérative. Un dossier est adressé systématiquement avant chaque réunion à tous les administrateurs.
Le président-directeur général, le directeur général adjoint et directeur financier et le directeur du développement de VINCI assistent aux réunions du comité Stratégie et RSE, dont le secrétaire du Conseil assure le secrétariat.
Attributions
Le comité Stratégie et RSE aide le Conseil dans son examen des orientations stratégiques du Groupe et il examine, avant leur présentation au Conseil, les projets de contrats pluriannuels impliquant un investissement de la part du Groupe, les investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats, la structure du bilan du Groupe ainsi que sur la valorisation boursière de la Société. Il assure par ailleurs le suivi des questions en matière sociale et environnementale.
Il a notamment pour mission :
• de préparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe ;
• de formuler un avis, au bénéfice de la direction Générale, sur les projets d’acquisition ou de cession de participations dont la valeur excède 50 millions d’euros et qui n’entrent pas dans le champ des attributions directes du Conseil ;
• de donner son avis à la direction Générale sur les projets de modification significative des structures juridiques ou opérationnelles du Groupe ;
• de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
• de s’assurer de l’existence et du fonctionnement des dispositifs d’alerte mis en place au sein du Groupe ;
• d’examiner le rapport prévu à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de RSE ;
• d’examiner les engagements du groupe VINCI en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.
Par ailleurs, le comité est informé par la direction Générale de l’état d’avancement des projets de contrats pluriannuels impliquant, pour la part incombant au groupe VINCI, un investissement total (fonds propres et dettes) d’un montant supérieur à 100 millions d’euros.
Activité en 2022
Les travaux du comité Stratégie et RSE ont notamment porté sur les domaines suivants :
• six projets d’acquisition dans les secteurs de l’énergie et de la construction ;
• huit projets dans le secteur des concessions, et notamment des concessions aéroportuaires ;
• point sur la mise en œuvre des actions « engagement citoyen » ;
• point sur la mise en œuvre des actions en matière d’éthique et de vigilance ;
• point sur la mise en œuvre de l’ambition environnementale du Groupe.
Le comité des Rémunérations
Président
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis SA
Membres
Graziella Gavezotti, Administratrice d’Edenred SA
René Medori, Président de Petrofac Ltd.
Roberto Migliardi, Ingénieur d’affaires chez Axians Communication & Systems
Administrateur représentant les salariés
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité des Rémunérations comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Du 8 avril 2021 au 12 avril 2022, le comité des Rémunérations était composé de Mme Marie-Christine Lombard (présidente), MM. Benoit Bazin et Miloud Hakimi et Mme Pascale Sourisse. Depuis le 12 avril 2022, le comité des Rémunérations est composé de Mme Marie-Christine Lombard (présidente), Mme Graziella Gavezotti, M. Roberto Migliardi et Mme Pascale Sourisse.
À l’exception de M. Roberto Migliardi, administrateur représentant les salariés, et de Mme Pascale Sourisse, tous les membres du comité sont, de l’avis du Conseil, indépendants.
La directrice des ressources humaines assiste aux réunions du comité. Le président-directeur général y assiste sauf lorsque le comité examine des questions le concernant personnellement. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.
Attributions
Le comité des Rémunérations a pour missions :
• de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ;
• de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• de proposer au Conseil la mise en place de plans d’incitation à long terme pour les dirigeants et les collaborateurs, consistant notamment en actions de performance ou en options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
• de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
• de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.
Par ailleurs, le comité des Rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.
Activité en 2022
Les travaux du comité des Rémunérations ont notamment porté sur les domaines suivants :
• évaluation de la performance de la direction Générale, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance ;
• détermination, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, des critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2021 ;
• détermination de la partie variable de la rémunération de M. Xavier Huillard au titre de l’exercice 2021 ;
• détermination de la politique de rémunération de M. Xavier Huillard pour un nouveau mandat ;
• constatation de la réalisation des conditions de performance des plans d’incitation à long terme et d’actions de performance mis en place le 17 avril 2019 et détermination du taux d’attribution ;
• validation de la partie « Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux » du projet de document d’enregistrement universel ;
• examen des projets de résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et du président-directeur général pour 2022 et à la rémunération versée en 2021 aux mandataires sociaux et au dirigeant mandataire social exécutif ;
• examen des projets de résolutions à soumettre à l’assemblée générale ordinaire de 2022 en matière de plan d’épargne Groupe (PEG) ;
• examen d’un projet de plan d’actions de performance qualifié à mettre en place en 2022 pour les dirigeants et les collaborateurs autres que le président-directeur général ;
• examen d’un projet de plan d’incitation à long terme à mettre en place en 2022 pour le dirigeant mandataire social exécutif ;
• détermination des critères de performance applicables aux plans d’actions de performance et d’incitation à long terme à mettre en place à compter de 2022 ;
• point sur l’actionnariat salarié en France et à l’international.
Le comité des Nominations et de la Gouvernance
Président
Yannick Assouad, Directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente
Membres
Benoit Bazin, Directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
Claude Laruelle, Directeur général adjoint en charge des finances du groupe Veolia
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis SA
Dominique Muller, Directrice des assurances des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
Administratrice représentant les salariés actionnaires
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité des Nominations et de la Gouvernance comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Du 18 juin 2020 au 12 avril 2022, le comité des Nominations et de la Gouvernance était composé de Mme Yannick Assouad (présidente), MM. Benoit Bazin et Robert Castaigne, Mme Marie-Christine Lombard et M. Yves-Thibault de Silguy. Depuis le 12 avril 2022, le comité des Nominations et de la Gouvernance est composé de Mme Yannick Assouad (présidente), MM. Benoit Bazin, Robert Castaigne et Claude Laruelle, et Mme Marie-Christine Lombard.
Quatre membres sur cinq sont, de l’avis du Conseil, indépendants.
Le président-directeur général assiste aux réunions du comité sauf lorsque celui-ci procède à l’évaluation de la direction Générale. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.
Attributions
En matière de nominations, le comité des Nominations et de la Gouvernance :
• examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
• prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;
• examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et à la révocation des principaux dirigeants du Groupe ;
• est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, examine les procédures concernant les plans de succession ;
• formule un avis sur la composition des comités et des propositions sur la nomination ou le renouvellement du président du comité d’Audit.
• contrôle le respect des règles de gouvernance, s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles soient expliquées, notamment dans la partie du document d’enregistrement universel consacrée au gouvernement d’entreprise ;
• supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
• prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société, en lien avec le comité des Rémunérations ;
• examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil.
Activité en 2022
Le comité a notamment :
• procédé à l’évaluation de la direction Générale au regard des critères managériaux retenus pour 2021 ;
• procédé à cette même évaluation conjointement avec le comité des Rémunérations ;
• déterminé, conjointement avec le comité des Rémunérations, les critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2022 ;
• examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef et fait des propositions au Conseil ;
• examiné la section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, du document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021 ;
• examiné le mode d’exercice de la direction Générale ainsi que le fonctionnement du Conseil ;
• examiné les mandats d’administrateurs venant à échéance en 2023 ;
• approuvé la recherche de plusieurs candidats aux fonctions d’administrateur par un cabinet de recrutement indépendant et fait le point sur les recherches ;
• pris acte de la désignation de deux administrateurs représentant les salariés, dont les mandats ont pris effet à l’issue de l’assemblée générale du 12 avril 2022 ;
• confirmé la gouvernance à mettre en place postérieurement à l’assemblée générale 2022 ;
• bénéficié d’une présentation sur les plans de succession des membres du comité Exécutif et sur la succession du dirigeant mandataire social exécutif ;
• lancé le processus d’évaluation du Conseil avec l’aide d’un cabinet extérieur indépendant et examiné le projet de rapport établi par ce cabinet.