Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Politique de rémunération des membres du Conseil

Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités. La rémunération globale versée à l’ensemble des membres du Conseil s’inscrit dans la limite d’un montant maximal qui a été fixé à 1 600 000 euros par l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019. Ce plafond s’applique aux rémunérations versées aux administrateurs au titre d’une année civile, quelle que soit la date de leur paiement. Il n’inclut pas les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux lorsqu’ils sont administrateurs, ces derniers étant rémunérés exclusivement dans le cadre de la politique mentionnée au paragraphe 4.1.2.

Les modalités de répartition des rémunérations versées aux administrateurs, décidées par le Conseil sur proposition du comité des Rémunérations, sont actuellement les suivantes, le Conseil se réservant la possibilité de les modifier si nécessaire :

 - Les administrateurs perçoivent en premier lieu une rémunération annuelle fixe déterminée comme suit :
   - une rémunération de base égale à 25 000 euros pour chaque administrateur ;
   - une somme supplémentaire :
      - de 70 000 euros pour le vice-président ;
      - de 30 000 euros pour l’administrateur référent ;
      - de 20 000 euros pour les présidents de comité ;
      - de 10 000 euros pour les membres du comité d’Audit ;
      - de 5 500 euros pour les membres du comité des Rémunérations ;
      - de 5 500 euros pour les membres du comité des Nominations et de la Gouvernance ;
      - de 4 000 euros pour les membres du comité Stratégie et RSE.

 - Les administrateurs perçoivent également une rémunération variable égale à :
   - 3 500 euros pour chaque réunion du Conseil à laquelle l’administrateur a participé physiquement. Dans le cas où l’administrateur participe à la réunion par audio ou vidéoconférence, sa rémunération s’élève à la moitié de cette somme, soit 1 750 euros par réunion. Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois, sauf le jour de la tenue de l’assemblée générale, où les administrateurs la perçoivent pour chacune des deux réunions du Conseil précédant et suivant l’assemblée générale selon les modalités de leur participation ;
   - 1 500 euros pour chaque réunion d’un comité en cas de participation physique ou la moitié de cette somme, soit 750 euros, en cas de participation par audio ou vidéoconférence. Cette somme est versée à tout administrateur participant sur une base volontaire aux réunions du comité Stratégie et RSE. Dans le cas où plusieurs réunions d’un comité sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois ;
   - à la condition qu’ils participent physiquement à ces réunions, une somme supplémentaire est versée, étant précisé que dans le cas où plusieurs réunions du Conseil ou de comités sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois :
      - 1 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant dans un pays d’Europe autre que la France ;
      - 2 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant hors d’Europe.

Les administrateurs ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l’exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d’hébergement à l’occasion des réunions du Conseil et des comités).

Le vice-président bénéficie d’un véhicule de fonction.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Structure globale de la rémunération

Les dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération composée d’une partie fixe court terme, d’une partie variable court terme et d’une partie long terme. Chacune de ces composantes est présentée ci-après.

Partie fixe court terme
Le montant de la partie fixe court terme applicable à un dirigeant mandataire social est fixé par le Conseil lors de la nomination de l’intéressé.

Partie variable court terme
Les règles de détermination de la partie variable court terme ont pour objectif de refléter la performance globale du Groupe. À cet effet, elles comportent trois parties distinctes correspondant à des performances économiques et financières, managériales ou relevant de la responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) qui concourent à la performance globale. La raison du choix de ces indicateurs est explicitée ci-après. Le montant de la rémunération variable court terme est égal à l’addition de différents bonus ainsi déterminés.

^(*) Le Conseil fixe au début de l’année des objectifs en les affectant d’un coefficient de pondération reflétant ses priorités. Le Conseil se laisse toute latitude pour faire évoluer ces indicateurs en fonction de l’environnement et du contexte. Au moment de l’arrêté des comptes de l’exercice N–1, les décisions du Conseil sont prises après avoir eu connaissance des recommandations des comités compétents et avoir permis aux administrateurs d’échanger hors la présence de tout dirigeant mandataire social. Le Conseil fixe le taux de performance pour chaque objectif et en déduit le bonus correspondant. Le dirigeant mandataire social concerné ne participe pas aux délibérations et ne vote pas.

Partie variable long terme
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte également une partie long terme destinée à aligner les intérêts du bénéficiaire sur ceux des actionnaires dans une perspective pluriannuelle.

À cet effet, le Conseil procède chaque année à une allocation dont il détermine la teneur. Il peut s’agir d’actions VINCI, physiques ou synthétiques, dont l’attribution peut relever soit du droit commun, soit de tout autre régime prévu par la loi. En pratique, les allocations faites au profit des dirigeants mandataires sociaux consistent, depuis 2014, en des actions VINCI existantes attribuées dans les conditions du droit commun.

Les allocations sont subordonnées à une condition de présence, le Conseil se réservant le droit de procéder à tout maintien de droits selon les circonstances qu’il appréciera.

La juste valeur (selon la norme IFRS 2) de ces allocations s’inscrit dans un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable court terme. L’attribution définitive des actions est subordonnée à des conditions de présence et de performance qui s’apprécient sur une période de trois années et peuvent en diminuer le nombre, voire annuler l’allocation.

Le Conseil a arrêté les conditions de performance suivantes pour les plans mis en place à compter de 2019 :

Partie variable long terme

Critère	Fonctionnement	Pourcentage de l’allocation concerné
Critère économique interne : mesure  de la création de valeur par le rapport ROCE/WACC. Principe : Le rendement des capitaux employés doit être supérieur au coût moyen pondéré du capital.	Moyenne sur trois ans : ROCE/WACC (Année 1 + Année 2 + Année 3) / 3 = X Interpolation linéaire entre les bornes Pourcentage d’attribution de 65 % des actions selon la performance	65 %
Critère économique externe : mesure  de la performance de l’action VINCI  par l’écart entre le TSR (total shareholder return) de VINCI et le TSR du CAC 40. Principe : Le TSR mesure le rendement pour l’actionnaire. Celui de VINCI doitêtre supérieur à celui du CAC 40.	Évolution sur trois ans Interpolation linéaire entre les points Pourcentage d’attribution de 20 % des actions selon la performance	20 %
Critère environnemental externe.	Obtention chaque année d’une note supérieure ou égale à B ou plus au CDP Carbon, catégorie Climate Change - 3 fois une note égale ou supérieure à B : 100 % - 2 fois une note supérieure à B : 66 % - 1 fois une note égale ou supérieure à B : 33 % - 0 fois une note égale ou supérieure à B : 0 % Note VINCI CDP « Climate change »	15 %

Retraite et prévoyance
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux inclut le bénéfice du régime de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs ainsi que le bénéfice d’un régime de retraite adapté. Compte tenu de la fermeture en 2019 du régime de retraite à prestations définies mis en place en 2010, le Conseil se réserve le droit en tant que de besoin de définir un nouveau système dans le cas où un dirigeant mandataire social n’aurait pas acquis le droit de bénéficier du régime susmentionné.

Avantages en nature
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction.

Synthèse de la politique de rémunération
Ainsi qu’il ressort de la structure ci-dessus, ce système de rémunération présente les caractéristiques suivantes :

Politique de rémunération applicable à M. Xavier Huillard

La politique de rémunération applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, a été définie par le Conseil en 2018 lors du renouvellement de son mandat de président-directeur général et adaptée en 2019 par un accroissement des critères de performance ESG. Elle est fondée sur les principes détaillés au paragraphe 4.1.2. Ses caractéristiques sont les suivantes :

La condition de présence applicable à M. Xavier Huillard a été articulée comme suit :

Retraite et prévoyance
M. Huillard est bénéficiaire de droits au titre des régimes de retraite collectifs à cotisations définies et de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs, le Conseil ayant confirmé formellement son assimilation à un cadre dirigeant pour les régimes de prévoyance et de retraite.

Il est également bénéficiaire de droits au titre d’un régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies (dit « article 39 ») qui avait été mis en place en 2010 par VINCI au bénéfice de cadres dirigeants de VINCI SA et de sa filiale VINCI Management. Ce régime, décrit en section C, au paragraphe 4.2.3, page 169, a été fermé en juillet 2019 en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, mais les droits acquis à la date de fermeture le restent à leurs bénéficiaires.

Au titre de ce régime, M. Huillard bénéficiera d’une pension de retraite supplémentaire dont le montant est plafonné à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 329 088 euros au 1er janvier 2020).

Il est précisé que la rémunération globale de M. Huillard a été déterminée en prenant en compte ces avantages.

Indemnité de rupture
L’assemblée générale du 17 avril 2018 a approuvé, par sa onzième résolution, un engagement de versement à M. Huillard d’une indemnité en cas de rupture simultanée de ses mandats de président du Conseil et de directeur général à l’initiative du Conseil avant l’expiration de son mandat d’administrateur, sauf en cas de faute lourde ou de départ à la retraite. Cet engagement est plafonné à vingt-quatre mois de rémunération, conformément aux recommandations du code Afep-Medef.

Le montant de l’indemnité à verser serait déterminé par le Conseil au regard des performances économiques du Groupe, mesurées par application des mêmes indicateurs que ceux retenus pour le calcul de la partie économique de sa rémunération variable (résultat net par action, résultat opérationnel courant, cash-flow opérationnel).

L’indemnité pourrait atteindre vingt-quatre mois de rémunération dans le cas où le taux moyen d’atteinte des objectifs quantitatifs retenus pour la détermination de la part variable de sa rémunération au cours des deux dernières années précédant la rupture serait supérieur à 100 % et elle serait nulle si ce taux moyen était inférieur ou égal à 85 %. Entre ces deux bornes, le niveau de l’indemnité serait déterminé par interpolation linéaire.

Le montant de l’indemnité serait réduit de moitié si la rupture intervenait au cours de la quatrième année du mandat.

Avantages en nature
M. Huillard bénéficie d’un véhicule de fonction.

Etudes comparatives

Benchmark externe
La structure de la rémunération du président-directeur général fait, à la demande du comité des Rémunérations, l’objet d’un benchmark réalisé par un cabinet extérieur et régulièrement actualisé. L’objectif de cette étude est de s’assurer que la rémunération du principal dirigeant du Groupe est cohérente et en phase avec le marché. Elle a été réalisée sur la base des dernières informations disponibles, à savoir les données publiques relatives à l’exercice 2018.

À cet effet, le comité des Rémunérations a retenu deux panels, l’un composé de 17 sociétés françaises industrielles membres de l’indice CAC 40 (panel CAC 40), l’autre de dix sociétés européennes opérant sur des marchés comparables (panel sectoriel international).

Le Conseil, au cours de sa réunion du 5 février 2019, a constaté que la condition de performance fixée pour l’accroissement du plafond était remplie et qu’en conséquence, M. Huillard bénéficie depuis le 1er janvier 2019 du régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies donnant droit à une pension plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit une somme de 324 192 euros au 1er janvier 2019.

Il est précisé que la rémunération globale de M. Huillard a été déterminée en prenant en compte ces avantages.

Ces panels sont les suivants :
   - panel CAC 40 : Air Liquide, Bouygues, Saint-Gobain, Danone, Engie, Essilor International, Legrand, L’Oréal, Michelin, Pernod-Ricard, PSA, Renault, Safran, Schneider Electric, Total, Valeo, Veolia Environnement ;
   - panel sectoriel international : Bouygues, Eiffage, ACS, Aena, Atlantia, Ferrovial, Fraport, Hochtief, Strabag, Skanska.

Ces panels sont jugés représentatifs, étant observé que la comparaison fait ressortir que, pour l’exercice 2018, le groupe VINCI fait partie du peloton de tête des entreprises incluses dans le benchmark tant en termes de capitalisation, de chiffre d’affaires que d’effectifs, ainsi qu’il ressort des graphiques ci-après. Il ressort également que VINCI surperforme la médiane de chacun des deux panels et se compare au troisième quartile des panels, le troisième quartile correspondant aux valeurs en dessous desquelles on trouve 75 % des observations de l’échantillon.

L’étude comparative fait ressortir que la rémunération globale 2018 du président-directeur général de VINCI se situe :
   - au-dessus de la médiane du panel sectoriel international et de celle du panel CAC 40 ;
   - au-dessous du troisième quartile des deux panels pour ce qui concerne la rémunération court terme et au-dessous de celui du troisième quartile du panel CAC 40.

Éléments de comparaison internes

Conformément au sixième alinéa de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale (fixe, variable et long terme) du président-directeur général et
  - la rémunération moyenne⁽⁴⁾ sur une base équivalent temps-plein des salariés de la société VINCI SA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s’élève pour 2019 à 41,3 ;
  - la rémunération médiane⁽⁴⁾ sur une base équivalent temps-plein des salariés de la société VINCI SA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s’élève pour 2019 à 73,8.

Les indicateurs visés à l’article L. 225-37-3 ont évolué comme suit :⁽¹⁾

⁽¹⁾ Certaines données afférentes aux exercices 2015 et 2016 ne sont pas disponibles.
⁽²⁾ Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable court terme au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur IFRS 2 de l’allocation en actions accordée
en année N au titre de la partie long terme de la rémunération, les avantages en nature et les rémunérations au titre d’administrateur versées en N.
⁽³⁾ Variations retraitées des effets fiscaux non courants.
⁽⁴⁾ Cette rémunération comprend le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées
et les avantages en nature.