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Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Politique de rémunération des membres du Conseil

Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités. La rémunération globale versée à l’ensemble des membres du Conseil s’inscrit dans la limite d’un montant maximal qui a été fixé à 1 600 000 euros par l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019. Ce plafond s’applique aux rémunérations versées aux administrateurs au titre d’une année civile, quelle que soit la date de leur paiement. Il n’inclut pas les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux lorsqu’ils sont administrateurs, ces derniers étant rémunérés exclusivement dans le cadre de la politique mentionnée au paragraphe 4.1.2.

Les modalités de répartition des rémunérations versées aux administrateurs, décidées par le Conseil sur proposition du comité des Rémunérations, sont actuellement les suivantes, le Conseil se réservant la possibilité de les modifier si nécessaire :

 - Les administrateurs perçoivent en premier lieu une rémunération annuelle fixe déterminée comme suit :
   - une rémunération de base égale à 25 000 euros pour chaque administrateur ;
   - une somme supplémentaire :
      - de 70 000 euros pour le vice-président ;
      - de 30 000 euros pour l’administrateur référent ;
      - de 20 000 euros pour les présidents de comité ;
      - de 10 000 euros pour les membres du comité d’Audit ;
      - de 5 500 euros pour les membres du comité des Rémunérations ;
      - de 5 500 euros pour les membres du comité des Nominations et de la Gouvernance ;
      - de 4 000 euros pour les membres du comité Stratégie et RSE.

 - Les administrateurs perçoivent également une rémunération variable égale à :
   - 3 500 euros pour chaque réunion du Conseil à laquelle l’administrateur a participé physiquement. Dans le cas où l’administrateur participe à la réunion par audio ou vidéoconférence, sa rémunération s’élève à la moitié de cette somme, soit 1 750 euros par réunion. Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois, sauf le jour de la tenue de l’assemblée générale, où les administrateurs la perçoivent pour chacune des deux réunions du Conseil précédant et suivant l’assemblée générale selon les modalités de leur participation ;
   - 1 500 euros pour chaque réunion d’un comité en cas de participation physique ou la moitié de cette somme, soit 750 euros, en cas de participation par audio ou vidéoconférence. Cette somme est versée à tout administrateur participant sur une base volontaire aux réunions du comité Stratégie et RSE. Dans le cas où plusieurs réunions d’un comité sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois ;
   - à la condition qu’ils participent physiquement à ces réunions, une somme supplémentaire est versée, étant précisé que dans le cas où plusieurs réunions du Conseil ou de comités sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois :
      - 1 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant dans un pays d’Europe autre que la France ;
      - 2 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant hors d’Europe.

Les administrateurs ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l’exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d’hébergement à l’occasion des réunions du Conseil et des comités).

Le vice-président bénéficie d’un véhicule de fonction.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Structure globale de la rémunération

Les dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération composée d’une partie fixe court terme, d’une partie variable court terme et d’une partie long terme. Chacune de ces composantes est présentée ci-après.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Structure globale de la rémunération
Élément de rémunérationForme de paiementMontant maximalPlafondConditions de performanceIndicateurs de performancePoids relatif de l’indicateur dans l’élément de rémunération (bonus) correspondantSous-plafond applicable au bonus
Partie fixe court termeSomme payée en numéraire au cours de l’année civile N en 12 mensualitésMontant fixé par le ConseilSans objetNonSans objetSans objetSans objet
Partie variable court termeSomme payée en numéraire au cours de l’année civile N+1 après approbation par l’assemblée générale des actionnairesMontant compris entre 0 et le plafond de la partie variable court termeX % de la partie fixe, déterminé par le ConseilOuiRésultat net part du Groupe par action (RNPA)60 %20 %
Résultat opérationnel courant (ROC)20 %
Cash-flow opérationnel (CFO)20 %
Indicateurs de performance managériale15 %15 %
Indicateurs de performance ESG25%25 %
Total part variable court terme100 %100 %
Révocation par le ConseilRemise d’actions VINCI à l’issue d’une période de trois ans sous condition de présenceNombre d’actions fixé par le Conseil100 % du plafond de la rémunération court terme (fixe et variable)OuiCritère interne : ROCE/WACC65 %Sans objet
Critère externe : TSR VINCI/TSR CAC 4020 %Sans objet
Critère environnemental :15 %Sans objet
Total part variable long terme100 %

Partie fixe court terme
Le montant de la partie fixe court terme applicable à un dirigeant mandataire social est fixé par le Conseil lors de la nomination de l’intéressé.

Partie variable court terme
Les règles de détermination de la partie variable court terme ont pour objectif de refléter la performance globale du Groupe. À cet effet, elles comportent trois parties distinctes correspondant à des performances économiques et financières, managériales ou relevant de la responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) qui concourent à la performance globale. La raison du choix de ces indicateurs est explicitée ci-après. Le montant de la rémunération variable court terme est égal à l’addition de différents bonus ainsi déterminés.

Partie variable court terme
Partie variable court terme Plafond en pourcentage de la rémunération variable court terme Indicateur Explication de la pertinence des indicateurs
et modalités de mise en œuvre
Indicateurs de performance économique et financière60 %RNPA - résultat net par actionCes trois indicateurs permettent d’appréhender la qualité de la gestion
économique et financière du Groupe sous différents angles complémentaires. La performance économique et financière du Groupe s’apprécie au travers des trois indicateurs mentionnés ci-contre observés au 31 décembre de chaque année. La méthode consiste à comparer le niveau de chacun de ces indicateurs observé au 31 décembre de l’année écoulée (N) à celui observé au 31 décembre de l’année précédente (N–1) et à constater la variation correspondante. Un bonus est associé à chaque indicateur de performance. Le montant du bonus est fonction du pourcentage de variation constatée de l’indicateur correspondant. Il se situe dans une fourchette allant de 0 (pour une variation égale ou inférieure à – 10 %) à un plafond égal à 20 % du montant du plafond de la partie variable court terme (pour une variation égale ou supérieure à + 10 %) selon une grille fixée par le Conseil.
ROC - résultat opérationnel courant
CFO - cash-flow opérationnel
Indicateurs de performance managériale (*)15 %Développement de l’activité à l’internationalCet indicateur a pour objet de refléter l’objectif stratégique décidé par le Conseil, à savoir le développement des activités du groupe VINCI à l’international.
Diversité / féminisationCet indicateur a pour objet de suivre la mise en oeuvre des plans d’action visant à promouvoir la diversité au sein du Groupe, y compris la féminisation des instances dirigeantes.
Indicateurs de performance ESG (*)25 %Social et sécuritéCet indicateur a pour objet de suivre :
• l’efficience des politiques de prévention des accidents du travail mises en oeuvre au sein du Groupe ;
• le partage des fruits de la performance notamment au travers de mécanismes d’actionnariat salarié à l’international.
EnvironnementLe Conseil souhaite la mise en oeuvre par VINCI d’une politique ambitieuse de préservation des ressources naturelles et recherche une amélioration continue, notamment en matière d’émission de gaz à effet de serre, de consommation d’eau et de recyclage des déchets.
Gouvernance et conformitéAu travers de ces indicateurs, le Conseil entend s’assurer de la diffusion d’une culture de la conformité et de la mise en oeuvre efficiente des dispositifs destinés à la prévention des comportements non conformes aux exigences légales et réglementaires. Le Conseil est également vigilant quant aux enjeux liés aux plans de succession à moyen terme.

(*) Le Conseil fixe au début de l’année des objectifs en les affectant d’un coefficient de pondération reflétant ses priorités. Le Conseil se laisse toute latitude pour faire évoluer ces indicateurs en fonction de l’environnement et du contexte. Au moment de l’arrêté des comptes de l’exercice N–1, les décisions du Conseil sont prises après avoir eu connaissance des recommandations des comités compétents et avoir permis aux administrateurs d’échanger hors la présence de tout dirigeant mandataire social. Le Conseil fixe le taux de performance pour chaque objectif et en déduit le bonus correspondant. Le dirigeant mandataire social concerné ne participe pas aux délibérations et ne vote pas.

 

Partie variable long terme
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte également une partie long terme destinée à aligner les intérêts du bénéficiaire sur ceux des actionnaires dans une perspective pluriannuelle.

À cet effet, le Conseil procède chaque année à une allocation dont il détermine la teneur. Il peut s’agir d’actions VINCI, physiques ou synthétiques, dont l’attribution peut relever soit du droit commun, soit de tout autre régime prévu par la loi. En pratique, les allocations faites au profit des dirigeants mandataires sociaux consistent, depuis 2014, en des actions VINCI existantes attribuées dans les conditions du droit commun.

Les allocations sont subordonnées à une condition de présence, le Conseil se réservant le droit de procéder à tout maintien de droits selon les circonstances qu’il appréciera.

La juste valeur (selon la norme IFRS 2) de ces allocations s’inscrit dans un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable court terme. L’attribution définitive des actions est subordonnée à des conditions de présence et de performance qui s’apprécient sur une période de trois années et peuvent en diminuer le nombre, voire annuler l’allocation.

Le Conseil a arrêté les conditions de performance suivantes pour les plans mis en place à compter de 2019 :

Partie variable long terme
Critère Fonctionnement Pourcentage de l’allocation concerné
Critère économique interne : mesure  de la création de valeur par le rapport ROCE/WACC.
Principe :
Le rendement des capitaux employés doit être supérieur au coût moyen pondéré du capital.
Moyenne sur trois ans :
ROCE/WACC (Année 1 + Année 2 + Année 3) / 3 = X
Interpolation linéaire entre les bornes
Pourcentage d’attribution de 65 % des actions selon la performance
65 %
Critère économique externe : mesure  de la performance de l’action VINCI  par l’écart entre le TSR (total shareholder return) de VINCI et le TSR du CAC 40.
Principe :
Le TSR mesure le rendement pour l’actionnaire. Celui de VINCI doitêtre supérieur à celui du CAC 40.
Évolution sur trois ans
Interpolation linéaire entre les points
Pourcentage d’attribution de 20 % des actions selon la performance
20 %
Critère environnemental externe. Obtention chaque année d’une note supérieure ou égale à B ou plus au CDP Carbon,
catégorie Climate Change
- 3 fois une note égale ou supérieure à B : 100 %
- 2 fois une note supérieure à B : 66 %
- 1 fois une note égale ou supérieure à B : 33 %
- 0 fois une note égale ou supérieure à B : 0 %
Note VINCI CDP « Climate change »
15 %

Retraite et prévoyance
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux inclut le bénéfice du régime de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs ainsi que le bénéfice d’un régime de retraite adapté. Compte tenu de la fermeture en 2019 du régime de retraite à prestations définies mis en place en 2010, le Conseil se réserve le droit en tant que de besoin de définir un nouveau système dans le cas où un dirigeant mandataire social n’aurait pas acquis le droit de bénéficier du régime susmentionné.

Avantages en nature
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction.

Synthèse de la politique de rémunération
Ainsi qu’il ressort de la structure ci-dessus, ce système de rémunération présente les caractéristiques suivantes :

Synthèse de la politique de rémunération
Elle est équilibrée.Elle aménage un équilibre :
• entre le court et le long terme, gage d’un alignement avec l’intérêt des actionnaires ;
• entre les performances économiques et financières et la mise en oeuvre de politiques de développement durable.
Elle est plafonnée.Chaque élément comporte son propre plafond :
• le fixe est stable pendant toute la durée du mandat ;
• la partie variable court terme est plafonnée par rapport au fixe et chaque indicateur qui la constitue correspond à un bonus
plafonné ;
• la partie variable long terme est plafonnée en valeur (IFRS 2) au moment de son attribution.
Elle est soumise de manière
prépondérante à des conditions
de performance exigeantes.
Les performances futures sont appréciées par rapport aux performances passées et donc ancrées dans le réel.
Elle respecte l’intérêt social.Son montant est mesuré eu égard à la taille et la complexité du groupe VINCI. Les critères de performance choisis par le Conseil
garantissent que la direction Générale a intérêt à prendre en compte non seulement des objectifs de court terme, mais aussi de long
terme, voire de très long terme.
Elle contribue à la pérennité
de la Société et s’inscrit
dans sa stratégie commerciale.
Le groupe VINCI a un business model reposant sur la complémentarité des métiers de temps court et de temps long. Tous ces métiers
ne peuvent prospérer de manière pérenne qu’à la condition de veiller à diversifier leur exposition géographique et à faire en sorte
que les activités du Groupe soient en outre respectueuses des environnements dans lesquels et des parties prenantes auprès
desquelles elles se déploient. Le système de rémunération est le reflet de ces exigences.

Politique de rémunération applicable à M. Xavier Huillard

La politique de rémunération applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, a été définie par le Conseil en 2018 lors du renouvellement de son mandat de président-directeur général et adaptée en 2019 par un accroissement des critères de performance ESG. Elle est fondée sur les principes détaillés au paragraphe 4.1.2. Ses caractéristiques sont les suivantes :

Politique de rémunération applicable à M. Xavier Huillard
Élément de rémunération annuellePlafond
(modalités de fixation)
Montant ou plafond en valeur absolue
(en euros)
Conditions de performanceIndicateurs de performancePoids relatif de l’indicateur
dans l’élément de rémunération correspondant
Sous-plafond applicable au bonus
(en euros)
Partie fixe court termeSans objet1 200 000NonSans objetSans objetSans objet
Partie variable court termeMaintien des droits1 920 000OuiRésultat net part du Groupe par action (RNPA)60 %384 000
Résultat opérationnel courant (ROC)384 000
Cash-flow opérationnel (CFO)384 000
Indicateurs de performance managériale15 %288 000
Indicateurs de performance ESG25%480 000
Total part variable court terme100 %1 920 000
Révocation par le ConseilMaintien partiel des droits non acquis au prorata de la période de présenceNombre d’actions fixé par le Conseil, représentant une
juste valeur (IFRS) maximum de 3 120 000 euros
OuiCritère économique interne :
ROCE/WACC
65 %Sans objet
Critère économique externe : TSR VINCI/TSR CAC 4020 %Sans objet
Critère environnemental externe :
Note CDP Carbon
15 %Sans objet
Total part variable long terme100 %Sans objet

 

La condition de présence applicable à M. Xavier Huillard a été articulée comme suit :

La condition de présence applicable à M. Xavier Huillard a été articulée comme suit
Motif du départConséquence sur les droits non acquis
DémissionPerte des droits
Décès, invalidité, retraiteMaintien des droits
Révocation par le ConseilMaintien partiel des droits non acquis au prorata de la période de présence
Non-renouvellement du mandat d’administrateur à l’échéance de 2022Maintien des droits

 

Retraite et prévoyance
M. Huillard est bénéficiaire de droits au titre des régimes de retraite collectifs à cotisations définies et de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs, le Conseil ayant confirmé formellement son assimilation à un cadre dirigeant pour les régimes de prévoyance et de retraite.

Il est également bénéficiaire de droits au titre d’un régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies (dit « article 39 ») qui avait été mis en place en 2010 par VINCI au bénéfice de cadres dirigeants de VINCI SA et de sa filiale VINCI Management. Ce régime, décrit en section C, au paragraphe 4.2.3, page 169, a été fermé en juillet 2019 en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, mais les droits acquis à la date de fermeture le restent à leurs bénéficiaires.

Au titre de ce régime, M. Huillard bénéficiera d’une pension de retraite supplémentaire dont le montant est plafonné à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 329 088 euros au 1er janvier 2020).

Il est précisé que la rémunération globale de M. Huillard a été déterminée en prenant en compte ces avantages.

Indemnité de rupture
L’assemblée générale du 17 avril 2018 a approuvé, par sa onzième résolution, un engagement de versement à M. Huillard d’une indemnité en cas de rupture simultanée de ses mandats de président du Conseil et de directeur général à l’initiative du Conseil avant l’expiration de son mandat d’administrateur, sauf en cas de faute lourde ou de départ à la retraite. Cet engagement est plafonné à vingt-quatre mois de rémunération, conformément aux recommandations du code Afep-Medef.

Le montant de l’indemnité à verser serait déterminé par le Conseil au regard des performances économiques du Groupe, mesurées par application des mêmes indicateurs que ceux retenus pour le calcul de la partie économique de sa rémunération variable (résultat net par action, résultat opérationnel courant, cash-flow opérationnel).

L’indemnité pourrait atteindre vingt-quatre mois de rémunération dans le cas où le taux moyen d’atteinte des objectifs quantitatifs retenus pour la détermination de la part variable de sa rémunération au cours des deux dernières années précédant la rupture serait supérieur à 100 % et elle serait nulle si ce taux moyen était inférieur ou égal à 85 %. Entre ces deux bornes, le niveau de l’indemnité serait déterminé par interpolation linéaire.

Le montant de l’indemnité serait réduit de moitié si la rupture intervenait au cours de la quatrième année du mandat.

Avantages en nature
M. Huillard bénéficie d’un véhicule de fonction.

Etudes comparatives

Benchmark externe
La structure de la rémunération du président-directeur général fait, à la demande du comité des Rémunérations, l’objet d’un benchmark réalisé par un cabinet extérieur et régulièrement actualisé. L’objectif de cette étude est de s’assurer que la rémunération du principal dirigeant du Groupe est cohérente et en phase avec le marché. Elle a été réalisée sur la base des dernières informations disponibles, à savoir les données publiques relatives à l’exercice 2018.

À cet effet, le comité des Rémunérations a retenu deux panels, l’un composé de 17 sociétés françaises industrielles membres de l’indice CAC 40 (panel CAC 40), l’autre de dix sociétés européennes opérant sur des marchés comparables (panel sectoriel international).

Le Conseil, au cours de sa réunion du 5 février 2019, a constaté que la condition de performance fixée pour l’accroissement du plafond était remplie et qu’en conséquence, M. Huillard bénéficie depuis le 1er janvier 2019 du régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies donnant droit à une pension plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit une somme de 324 192 euros au 1er janvier 2019.

Il est précisé que la rémunération globale de M. Huillard a été déterminée en prenant en compte ces avantages.

Ces panels sont les suivants :
   - panel CAC 40 : Air Liquide, Bouygues, Saint-Gobain, Danone, Engie, Essilor International, Legrand, L’Oréal, Michelin, Pernod-Ricard, PSA, Renault, Safran, Schneider Electric, Total, Valeo, Veolia Environnement ;
   - panel sectoriel international : Bouygues, Eiffage, ACS, Aena, Atlantia, Ferrovial, Fraport, Hochtief, Strabag, Skanska.

Ces panels sont jugés représentatifs, étant observé que la comparaison fait ressortir que, pour l’exercice 2018, le groupe VINCI fait partie du peloton de tête des entreprises incluses dans le benchmark tant en termes de capitalisation, de chiffre d’affaires que d’effectifs, ainsi qu’il ressort des graphiques ci-après. Il ressort également que VINCI surperforme la médiane de chacun des deux panels et se compare au troisième quartile des panels, le troisième quartile correspondant aux valeurs en dessous desquelles on trouve 75 % des observations de l’échantillon.

L’étude comparative fait ressortir que la rémunération globale 2018 du président-directeur général de VINCI se situe :
   - au-dessus de la médiane du panel sectoriel international et de celle du panel CAC 40 ;
   - au-dessous du troisième quartile des deux panels pour ce qui concerne la rémunération court terme et au-dessous de celui du troisième quartile du panel CAC 40.

Éléments de comparaison internes

Conformément au sixième alinéa de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale (fixe, variable et long terme) du président-directeur général et
  - la rémunération moyenne(4) sur une base équivalent temps-plein des salariés de la société VINCI SA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s’élève pour 2019 à 41,3 ;
  - la rémunération médiane(4) sur une base équivalent temps-plein des salariés de la société VINCI SA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s’élève pour 2019 à 73,8.

Les indicateurs visés à l’article L. 225-37-3 ont évolué comme suit :(1)

Éléments de comparaison internes
201720182019
Évolution de la rémunération du président-directeur général par rapport à l’année précédente+ 10,7 %+ 9,8 %+ 8,8 %
Évolution du résultat net part du Groupe par rapport à l’exercice précédent+ 15,2 %(3) + 9,0 %+ 9,3 %
Évolution de la rémunération(4)moyenne des salariés de la Société par rapport à l’exercice précédent+ 0,0 %- 0,2 %+ 5,0 %
Évolution du ratio A+10,7 %+ 9,6 %+ 3,7 %
Évolution du ratio B+ 9,8 %+ 2,4%+ 5,1%

(1) Certaines données afférentes aux exercices 2015 et 2016 ne sont pas disponibles.
(2) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable court terme au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur IFRS 2 de l’allocation en actions accordée
en année N au titre de la partie long terme de la rémunération, les avantages en nature et les rémunérations au titre d’administrateur versées en N.
(3) Variations retraitées des effets fiscaux non courants.
(4) Cette rémunération comprend le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées
et les avantages en nature.

Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce

Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2020 sera appelée à voter sur des projets de résolution fixant comme suit la politique de rémunération des mandataires sociaux :

Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
Éléments de rémunérationPrincipesCritères de détermination
RémunérationL’enveloppe globale des rémunérations versées aux membres du Conseil est fixée par l’assemblée générale.Cette enveloppe est d’un montant de 1 600 000 euros, conformément à la 14e résolution de l’assemblée générale du 17 avril 2019.
Rémunération fixeChaque administrateur perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat d’administrateur et en fonction de son rôle au sein du Conseil et de ses comités.Le montant de la rémunération fixe et avantages est précisé au paragraphe 4.1.1 de la section C : « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel, page 157.
Rémunération variableChaque administrateur perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des comités auxquels il participe.Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 4.1.1 de la section C : « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel, page 157.

Politique de rémunération applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général

Politique de rémunération applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général
Éléments de rémunérationPrincipesCritères de détermination
Rémunération fixeM. Xavier Huillard perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.Le montant de la rémunération fixe de M. Xavier Huillard est fixé à 1 200 000 euros en base annuelle.
Rémunération variable court termeM. Xavier Huillard perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président-directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce.Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Xavier Huillard est plafonné à 1 920 000 euros, soit 1,6 fois le montant de sa rémunération fixe. Cette rémunération comporte cinq éléments distincts reflétant la performance globale dont le montant est lié, pour trois d’entre eux, à la variation d’une année sur l’autre d’indicateurs économiques et financiers (le RNPA, le ROC et le cash-flow opérationnel) et, pour les deux derniers, à la performance managériale et la performance ESG. Le montant de la rémunération variable est défini conformément à la politique décrite aux paragraphes 4.1.2 et 4.1.3 de la section C : « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel, page 158 et suivantes. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Rémunération long termeM. Xavier Huillard est attributaire chaque année d’une allocation conditionnelle pouvant prendre la forme d’actions physiques ou synthétiques de la Société. Le Conseil constate le nombre définitif d’actions ou d’unités devant être attribué à l’issue d’une période de trois ans au regard de critères de performance. Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le bénéfice de cette allocation conditionnelle est conditionné à son approbation par une assemblée générale ordinaire tenue au cours de l’exercice suivant celui au cours duquel l’allocation conditionnelle a été décidée dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce.Le nombre d’actions ou d’unités sur lequel porte l’allocation est fixé par le Conseil. La valeur de ces actions ou unités dépend du cours de l’action VINCI à la date de l’allocation et du caractère conditionnel de l’attribution définitive. Le montant de la rémunération long terme de M. Huillard ne pourra pas excéder à la date de l’attribution initiale le montant du plafond de sa rémunération court terme fixe et variable, soit 3 120 000 euros. L’attribution définitive est soumise à des conditions de présence et de performance définies conformément à la politique décrite aux paragraphes 4.1.2 et 4.1.3 de la section C : « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel.
Régime de retraite supplémentaireM. Xavier Huillard est éligible au régime de retraite mis en place par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants.Ce régime prévoit le versement d’une pension plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Le régime est celui décrit au paragraphe 4.1.3, page 161 du document d’enregistrement universel. Cet engagement, pour la fraction restant à acquérir, a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2018 (10e résolution).
Indemnité de départLe président-directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ pour le cas où le Conseil déciderait de mettre fin à ses fonctions avant l’échéance de son mandat.L’indemnité est soumise à des conditions de performance. Son montant est plafonné à vingt-quatre mois de rémunération fixe et variable. Ce montant est réduit de moitié si la rupture intervient au cours de la dernière année du mandat. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 17 avril 2018 (11e résolution).
Avantages en natureLe président-directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction.

Rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux

Décisions relatives à la rémunération du président-directeur général

Rémunération variable court terme 2019 du président-directeur général
Lors de sa réunion du 4 février 2020, le Conseil, sur proposition du comité des Rémunérations et, pour la partie managériale, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, a arrêté comme suit le montant de la rémunération variable due à M. Huillard au titre de l’exercice 2019 :

Partie économique
Les indicateurs relatifs à la performance économique ont évolué comme suit en 2019 :

Les indicateurs relatifs à la performance économique ont évolué comme suit en 2019
Indicateurs20182019Taux de réalisation
Bonus 2019
(en euros)
Plafond applicable
en 2019
Pourcentage d’atteinte
du plafond
RNPA (en euros)5,35,82109,3 %373 903384 00097,4 %
ROC (en millions d'euros)4 9245 704115,8 %384 000384 000100 %
Cash-flow opérationnel (en millions euros)4 053 (*)5 266129,9 %384 000384 000100 %
Partie économique totale (en euros)1 186 0221 141 903
1 141 9031 152 00099,1 %

(*) Hors effets fiscaux non courants.

 

Partie liée à la performance managériale et à la performance ESG
Le Conseil, au cours de sa réunion du 4 février 2020, a approuvé les propositions des comités des Rémunérations et des Nominations et de la Gouvernance, qui ont analysé en détail les performances managériales et la performance ESG.

L’examen de ces performances a conduit le Conseil à décider d’allouer une somme :
   - de 260 000 euros au titre de la performance managériale ;
   - de 384 000 euros au titre de la performance ESG.

Pour parvenir à cette appréciation, le Conseil a procédé aux constats suivants :

Partie liée à la performance managériale et à la performance ESG
IndicateursTaux d’atteinteÉléments pris en compte
Performance managériale90 %Fort accroissement du chiffre d’affaires réalisé à l’international, tant en Europe que hors d’Europe, notamment
en raison d’acquisitions significatives réalisées sur la période et apportant de l’activité pérenne au Groupe
(en particulier acquisition de l’aéroport de Londres Gatwick au Royaume-Uni et plus d’une trentaine
d’acquisitions dans le pôle VINCI Energies).
Performance ESG80 %• Augmentation du taux de couverture des salariés basés hors de France dans le dispositif d’actionnariat salarié ;
- progrès en matière de sécurité au travail ;
• progression du taux de managers femmes dans les organisations ;
• démarche volontaire dans le déploiement d’une politique environnementale ambitieuse ;
• actions nombreuses engagées dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale.

 

Ces performances ont conduit le Conseil à fixer comme suit la rémunération liée à ces critères :

Ces performances ont conduit le Conseil à fixer comme suit la rémunération liée à ces critères :
Indicateurs2018Taux de réalisation
2019
Bonus 2019
(en euros)
Plafond applicable
en 2019
Pourcentage d’atteinte
du plafond
Performance managériale (en euros)N/A90 %260 000288 00090 %
Performance ESG (en euros)N/A80 %384 000480 00080 %
Rémunération variable liée à la performance
managériale et ESG (en euros)
505 440
644 000768 00083,8 %

 

Rémunération variable court terme totale pour 2019

Rémunération variable court terme totale pour 2019
Indicateurs2018Bonus 2019
(en euros)
Plafond applicable
en 2019
Pourcentage d’atteinte
du plafond
Partie économique totale (en euros)1 186 0221 141 9031 152 00099,1 %
Critères RSE et managériaux (en euros)505 440644 000768 00083,8 %
Rémunération variable totale (en euros)1 691 4621 785 9031 920 00093,0 %

 

Composante long terme de la rémunération du président-directeur général

Le Conseil a décidé, le 17 avril 2019, de faire bénéficier M. Huillard d’une allocation conditionnelle portant sur 32 000 actions de la société VINCI. Cette allocation représentait, à cette date, une juste valeur de 2 394 880 euros. Les actions correspondantes seront attribuées en tout ou en partie à l’issue d’une période de trois ans qui prendra fin le 17 avril 2022, sous réserve du respect de conditions de présence et de performance, ces dernières étant appréciées à la date du 31 décembre 2021 dans les conditions précisées au paragraphe 5.4.2, page 174.

Attributions définitives au titre de plans d’incitation à long terme mis en place le 19 avril 2016 et le 20 avril 2017

Plan du 19 avril 2016
Au cours de sa réunion du 5 février 2019, le Conseil a constaté que le niveau de réalisation des conditions de performance du plan d’incitation à long terme mis en place le 19 avril 2016 conduisait à un taux d’attribution de 97,27 % (voir paragraphe 5.4.1, page 174). En conséquence, il a décidé d’attribuer de façon définitive, à la date du 19 avril 2019, à M. Huillard 25 290 actions sur les 26 000 actions qui lui avaient été attribuées à l’origine.

Plan du 20 avril 2017
Au cours de sa réunion du 4 février 2020, le Conseil a constaté que les conditions de performance du plan d’incitation à long terme mis en place le 20 avril 2017 ont été réalisées à 99,694 % (voir paragraphe 5.4.1, page 174). En conséquence, il a décidé d’attribuer de façon définitive, à la date du 20 avril 2020, à M. Huillard 29 908 actions sur les 30 000 actions qui lui avaient été attribuées à l’origine.

Informations sur les plans d’incitation à long terme dont bénéficie M. Huillard
Il est précisé que ces attributions effectuées dans le cadre des plans des 19 avril 2016 et 20 avril 2017 étaient soumises au respect des mêmes conditions de performance que celles applicables aux attributions d’actions dans le cadre des plans d’actions de performance mis en place par la Société au bénéfice des collaborateurs du Groupe et détaillés au paragraphe 5.4.1, page 174.

Les allocations dont M. Huillard bénéficie au titre des plans d’incitation à long terme encore en vigueur au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Informations sur les plans d’incitation à long terme dont bénéficie M. Huillard
Nombre d’actionsJuste valeur à la date
de l’attribution initiale (en euros)
Pourcentage de la rémunération
totale de l’exercice
Date d’attribution définitive
Plan du 20 avril 201730 0001 836 00043 %20/04/2020
Plan du 17 avril 201832 0002 051 84045 % (*)17/04/2021
Plan du 17 avril 201932 0002 394 88043 %17/04/2022

(*) Chiffre tenant compte de la réduction volontaire de rémunération demandée par M. Huillard au titre de 2018.

 

Retraite et prévoyance

M. Huillard remplissait au 31 décembre 2019 toutes les conditions lui permettant de faire valoir ses droits à pension au titre du régime de retraite à prestations définies mis en place par la Société en mars 2010 au bénéfice de ses cadres dirigeants, à savoir l’âge légal de départ à la retraite, la condition d’ancienneté de dix ans prévue par le régime et la condition d’achèvement de sa carrière au sein du Groupe telle que précisée par le Conseil en mars 2010 pour un mandataire social non titulaire d’un contrat de travail.

Le montant de la pension de retraite à laquelle M. Huillard pouvait prétendre au 31 décembre 2019 s’élève à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), c’est-à-dire au plafond prévu pour les pensions au titre de ce régime.

Conformément aux dispositions du décret du 23 février 2016, s’agissant du régime de retraite à prestations définies mentionné au paragraphe 4.1.3, page 162, il est précisé les points suivants :

Retraite et prévoyance
Montant estimatif de la rente à la date de clôture
de l’exercice au 31 décembre 2019
Engagement de la Société au 31 décembre 2019(*)
329 088 euros par an, soit 12,6 % de la rémunération fixe
et variable court terme que M. Huillard a perçue au cours de l’exercice 2019.
L’engagement de VINCI au titre du régime de retraite supplémentaire mentionné
au paragraphe 4.1.3, page 162 représentait un montant total de 9 119 820 euros en
ce qui concerne M. Huillard.
Les charges fiscales et sociales ne sont pas individualisées.
L’option sur la taxe retenue par le Groupe est la taxation sur les cotisations

(*) Les engagements de retraite sont également décrits dans l’Annexe aux comptes consolidés, page 334.

 

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite
complémentaire
Indemnités ou avantages susceptibles
d’être dus en raison de la cessation
ou du changement de fonctions
Indemnités relatives à une
clause de non-concurrence
Xavier Huillard, président-directeur général (*)NonOuiOui (**)Non

(*) Date de renouvellement de mandat : 17 avril 2018 ; date de fin de mandat : AG 2022.
(**) M. Huillard bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité en cas de rupture de son mandat à l’initiative de la Société avant l’expiration prévue de son mandat d’administrateur, décrite au paragraphe 4.1.3, page 162.

Rémunération du président-directeur général

Tableau de synthèse des rémunérations attribuées et des droits à actions attribués (en euros)

Tableau de synthèse des rémunérations attribuées et des droits à actions attribués (en euros)
Xavier HuillardExercice 2019Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l’exercice2 989 9672 836 082
Valorisation des allocations au titre du plan d’incitation à long terme du 20 avril 20192 394 880N/A
Valorisation des allocations au titre du plan d’incitation à long terme du 17 avril 20182 051 840
Total5 384 8474 887 922

 

Tableau récapitulatif des rémunérations (en euros)

Tableau récapitulatif des rémunérations (en euros)
Exercice 2019Exercice 2018
M. Xavier HuillardMontants attribués
par le Conseil
au titre de l’exercice
Montants versés
au cours de l’exercice
Montants attribués
par le Conseil
au titre de l’exercice
Montants versés
au cours de l’exercice
Rémunération fixe brute (1)1 200 0001 200 0001 140 5561 140 556
Rémunération variable court terme brute totale1 785 903-1 691 462-
dont :
- Rémunération variable court terme brute1 772 1531 377 6321 677 6321 374 929
- Rémunérations au titre des fonctions d’administrateur (2)13 75013 75013 83013 830
- Versement à la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité (3)300 000
Avantages en nature (4)4 0644 0644 0644 064
Total2 989 9672 895 4462 836 0822 533 379
Total versé à M. Huillard2 595 4462 533 379
Total versé à la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité300 000

(1) Voir paragraphe 4.1.3, page 161. Le Conseil a décidé de porter la rémunération fixe annuelle de M. Huillard de 1 à 1,2 million d’euros à compter du 17 avril 2018.
(2) En 2018 et 2019, M. Huillard a perçu d’une filiale étrangère de VINCI une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. Ces sommes sont réputées incluses dans la rémunération totale de M. Huillard telle que décidée par le Conseil sur proposition du comité des Rémunérations au titre de l’exercice. Elles viennent donc en déduction du montant de la rémunération variable court terme brute totale qui lui est attribuée au titre de l’exercice, au cours duquel ladite rémunération au titre des fonctions d’administrateur a été versée. M. Huillard ne perçoit pas de rémuné-ration de la part de la société VINCI SA au titre de ses fonctions d’administrateur de VINCI SA.
(3) M. Huillard a renoncé en 2019 à une partie de sa rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2018 et il a demandé que la Société verse cette somme à la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité.
(4) M. Huillard a bénéficié de la mise à disposition d’un véhicule de fonction en 2018 et en 2019.

 

Éléments de la rémunération versée en 2019 ou attribuée au titre de ce même exercice au dirigeant mandataire social exécutif soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2020

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2020 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Huillard, président-directeur général.

Éléments de la rémunération versée en 2019 ou attribuée au titre de ce même exercice au dirigeant mandataire social exécutif soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2020
M. Xavier Huillard
Éléments de rémunérationMontantObservations
Rémunération fixe1 200 000 eurosRémunération fixe brute au titre de l’exercice 2019 fixée à 1 200 000 euros par an par le Conseil au cours de ses réunions des 7 février et 17 avril 2018 pour le mandat 2018-2022.
Rémunération variable1 785 903 eurosRémunération variable brute au titre de l’exercice 2019 telle qu’approuvée par le Conseil du 4 février 2020 et expliquée au paragraphe 4.1.3.

Cette rémunération est constituée :
- d’une somme de 1 141 903 euros au titre de la partie économique. Cette somme est liée aux variations de résultat net par action, de résultat opérationnel courant et de cash-flow opérationnel par rapport à l’année précédente ;
- d’une somme de 260 000 euros au titre de la partie managériale ;
- d’une somme de 384 000 euros au titre de la performance ESG.
Rémunération variable annuelle différéeN/ASans objet.
Rémunération variable pluriannuelleN/ASans objet.
Plan d’incitation à long terme 20192 394 880 eurosLe Conseil du 17 avril 2019 a attribué à M. Huillard une allocation portant sur 32 000 actions VINCI, qui seront remises le 17 avril 2022 sous conditions de performance internes et externes décrites au paragraphe 4.2.1.2, page 165.
Rémunérations au titre des fonctions d’administrateur13 750 euros M. Huillard ne perçoit pas de rémunérations d’administrateur de la société VINCI, mais il a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur d’une filiale étrangère, dont le montant net sera déduit de la partie variable de sa rémunération.
Rémunération exceptionnelleN/ASans objet.
Avantages de toute nature4 064 eurosM. Huillard bénéficie d’un véhicule de fonction.

 

Engagements ayant fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale

Engagements ayant fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale
MontantPrésentation
Indemnité de ruptureAucun versementM. Huillard bénéficie d’un engagement d’indemnité en cas de rupture de son mandat à l’initiative de la Société avant son échéance de 2022. Cet engagement est réduit de moitié si la rupture intervient au cours de la dernière année du mandat. L’indemnité est soumise à des conditions de performance. Cet engagement a été autorisé par le Conseil le 7 février 2018 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2018 (11e résolution).
Indemnité de non-concurrenceN/AM. Huillard ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaireAucun versementM. Huillard bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place au sein de la Société (fermé depuis juillet 2017), dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. M. Huillard bénéficie également du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies mis en place par la Société au bénéfice des cadres et assimilés. Cet engagement a été autorisé par le Conseil le 7 février 2018 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires le 17 avril 2018 (10e résolution).

Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants

La société VINCI et sa filiale VINCI Management ont mis en place, au bénéfice de leurs cadres dirigeants, un régime de retraite à prestations définies ayant pour objet de leur garantir une pension supplémentaire annuelle. Ce régime présente les caractéristiques suivantes :

Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants
Informations requises par le décret du 23 février 2016Information
Intitulé de l’engagementRégime de retraite à prestations définies mis en place le 1er janvier 2010
(fermé à de nouveaux bénéficiaires le 4 juillet 2019).
Dispositions légales applicablesArticle 39 du Code général des impôts.
Conditions d’entrée dans le régimeLe bénéficiaire doit justifier d’au moins dix ans d’ancienneté dans le Groupe.
BénéficiairesCollaborateurs de VINCI ou de VINCI Management ayant le statut de cadre dirigeant visés à l’article L 3111-2 du Code du travail.
Conditions pour bénéficier d’une rente- Achever sa carrière dans le Groupe.
- Justifier d’au moins dix ans d’ancienneté dans le Groupe.
- Liquider sa retraite au titre des régimes de base et complémentaires.
- Être âgé de 67 ans avec possibilité d’une jouissance anticipée avec abattement à partir de 62 ans.
Modalités de détermination de la rémunération de référenceMoyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des trente-six derniers mois d’activité multipliée par 12.
Rythme d’acquisition des droitsLa rente brute du bénéficiaire est déterminée selon la formule suivante :
Rente brute = 20 % R1 + 25 % R2 + 30 % R3 + 35 % R4 + 40 % R5.
R1 = rémunération de référence comprise entre 0 et 8 PASS inclus.
R2 = rémunération de référence comprise entre 8 et 12 PASS.
R3 = rémunération de référence comprise entre 12 et 16 PASS.
R4 = rémunération de référence comprise entre 16 et 20 PASS.
R5 = rémunération de référence supérieure à 20 PASS.
La rémunération de référence prise en compte lors du calcul de la rente sera égale à la moyenne mensuelle de rémunération brute (fixe + primes), y compris congés payés, perçue au cours des trente-six derniers mois d’activité multipliée par 12.
Cette rente brute est plafonnée à un montant égal à 8 PASS.
Plafond de la renteLe plafond de la rente s’élève à 8 PASS, soit une somme de 329 088 euros au 1er janvier 2020.
Modalité de financement des droitsLe régime de retraite est externalisé via un contrat d’assurance pour lequel les sociétés VINCI et VINCI Management versent des cotisations.

Rémunérations dues et/ou versées en 2019 aux mandataires sociaux non dirigeants

Le montant total des rémunérations versées en 2019 par la Société au titre des fonctions d’administrateur (pour les deuxième semestre 2018 et premier semestre 2019) s’élève à 1 232 662 euros. Par ailleurs, certains mandataires sociaux ont perçu, au cours de l’exercice 2019, des rémunérations de la part de sociétés contrôlées par VINCI.

Le montant total des rémunérations dues par VINCI au titre des fonctions d’administrateur et au titre de l’exercice 2019 s’élève à 1 332 495 euros.

Le tableau suivant récapitule le montant des rémunérations au titre des fonctions d’administrateur et autres rémunérations perçues en 2018 et en 2019 par les administrateurs non dirigeants de VINCI.

Tableau des rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants (en euros)

Tableau des rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants (en euros)
Montants dus
au titre de 2019 (*)
Montants versés
en 2019 (*)
Montants dus
au titre de 2018
Montants versés
en 2018 (*)
Par VINCIPar les sociétés
consolidés
par VINCI
Par VINCIPar les sociétés
consolidés
par VINCI
Par VINCIPar les sociétés
consolidés
par VINCI
Par VINCIPar les sociétés
consolidés
par VINCI
Administrateurs en fonction
Yves-Thibault de Silguy (1)170 000-181 334-208 584-223 000-
Yannick Assouad131 250-109 333-85 583-87 250-
Abdullah Hamad Al-Attiyah (2)81 750-48 673-7 173---
Robert Castaigne90 222-97 472-109 816-109 816-
Uwe Chlebos (3)69 50010 16062 75010 16066 00010 16069 50010 160
Graziella Gavezotti77 750-76 750-81 000-92 000-
Caroline Grégoire Sainte Marie49 934-13 184-----
Miloud Hakimi (3)(4)71 750-65 000-71 750-41 750-
Jean-Pierre Lamoure72 750-73 500-75 250-77 250-
Marie-Christine Lombard82 556-68 056-64 000-62 500-
René Medori112 528-98 778-67 280-23 030-
Dominique Muller Joly-Pottuz (3)50 380-15 880-----
Ana Paula Pessoa88 250-80 250-74 500-82 250-
Michael Pragnell77 000-78 500-75 500-71 000-
Pascale Sourisse86 505-93 255-90 274-81 274-
Anciens administrateurs
Nasser Hassan Faraj Al-Ansari (2)--19 827-49 327-52 000-
Josiane Marquez (3)20 620-50 120-71 000-79 500-
Henri Saint Olive----29 630-81 630-
Total rémunérations au titre
des fonctions d’administrateur
et autres rémunérations
1 332 49510 1601 232 66210 1601 226 66710 1601 233 75010 160

(*) Les montants s’entendent avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable.
(1) Les modalités de la rémunération de M. de Silguy en sa qualité de vice-président sont décrites dans le paragraphe 4.1.1, page 157. Il est rappelé que M. de Silguy bénéficie d’une pension de retraite non externalisée qui s’est élevée à 392 678 euros en 2018 et à 307 095 euros en 2019. Les sommes mentionnées ci-avant ne sont pas incluses dans le tableau ci-dessus. L’enga-gement de VINCI au titre de cette retraite représentait au 31 décembre 2019 un montant de 8 281 905 euros. En sa qualité de vice-président du Conseil, M. de Silguy bénéficie également d’un véhicule de fonction.
(2) M. Nasser Hassan Faraj Al-Ansari était le représentant permanent de Qatar Holding LLC jusqu’au 6 décembre 2018 et M. Abdullah Hamad Al-Attiyah l’a remplacé à compter de cette date.
(3) Les salaires de Mme Muller Joly-Pottuz, administrateur représentant les salariés actionnaires, de Mme Marquez, ancien administrateur représentant les salariés actionnaires, et de MM. Chlebos et Hakimi, administrateurs représentant les salariés au titre de leur contrat de travail respectif, ne sont pas mentionnés dans le tableau ci-dessus.
(4) M. Hakimi a renoncé à ses rémunérations au titre de ses fonctions d’administrateur jusqu’au 17 avril 2018. À compter de cette date, il a demandé qu’elles soient verseés à la CFDT.

Actions VINCI détenues par les mandataires sociaux

Actions détenues par les administrateurs

Conformément aux statuts de la Société, le nombre minimal d’actions VINCI que doit détenir chaque administrateur (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés) est de 1 000, ce qui correspond, sur la base du cours de l’action au 31 décembre 2019 (99,00 euros), à un actif de 99 000 euros investis en actions VINCI. Le nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux tel que déclaré à la Société est indiqué au paragraphe 3.2, page 142 et suivantes.

Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Les mandataires sociaux et les dirigeants du Groupe soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres ont effectué en 2019 les opérations suivantes :

Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
(en nombre de titres)Acquisitions(*)Cessions (**)
Pierre Coppey, directeur général adjoint de VINCI et président de VINCI Autoroutes-71 276
Richard Francioli, directeur général adjoint de VINCI, en charge du contracting-8 465
Xavier Huillard, président-directeur général de VINCI-25 290
Christian Labeyrie, directeur général adjoint et directeur financier de VINCI-31 500
Caroline Grégoire Sainte Marie, Administratrice de sociétés1 000

(*) Hors attribution d'actions de performance.
(**) Hors cessions de parts de fonds communs de placement d'entreprise investis en actions VINCI.

Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de la direction

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des Rémunérations.

Le tableau ci-dessous présente la rémunération et les avantages assimilés, en année pleine, accordés par VINCI SA et les sociétés qu’elle contrôle aux personnes qui sont, à la clôture (ou qui ont été, au cours de l’exercice), membres des organes d’administration et du comité Exécutif du Groupe. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges en 2019 et 2018 selon le détail suivant :

Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de la direction
Membres des organes d’administration et comité Exécutif
En milliers d'euros20192018
Rémunérations12 56713 348
Charges sociales patronales 9 1977 785
Avantages postérieurs à l’emploi 1 2401 973
Indemnités de fin de contrat de travail 3 483-
Paiements en actions (*)12 18510 807
Jetons de présence 1 2661 421

(*) Le montant figurant dans cette rubrique est déterminé conformément à la norme IFRS 2 et selon les modalités décrites en note K.30 Paiements en actions.

Mise à jour : 26/11/2020