Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Politique de rémunération des membres du Conseil

Structure globale de la rémunération
Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités. La rémunération globale versée à l’ensemble des membres du Conseil s’inscrit dans la limite d’un montant maximum qui a été fixé à 1 600 000 euros par l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019. Ce plafond s’applique aux rémunérations versées aux administrateurs au titre d’une année civile quelle que soit la date de son paiement. Il n’inclut pas les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux lorsqu’ils sont administrateurs, ces derniers étant rémunérés exclusivement dans le cadre de la politique mentionnée au paragraphe 4.1.2. ci-contre.

Les modalités de répartition des rémunérations versées aux administrateurs, décidées par le Conseil sur proposition du comité des Rémunérations, sont les suivantes :

• Les administrateurs perçoivent en premier lieu une rémunération annuelle fixe déterminée comme suit :
   - une rémunération de base égale à 25 000 euros pour chaque administrateur ;
   - une somme supplémentaire de :
      - 70 000 euros pour le vice-président ;
      - 30 000 euros pour l’administrateur référent ;
      - 20 000 euros pour les présidents de comité ;
      - 10 000 euros pour les membres du comité d’Audit ;
      - 5 500 euros pour les membres du comité des Rémunérations ;
      - 5 500 euros pour les membres du comité des Nominations et de la Gouvernance ;
      - 4 000 euros pour les membres du comité Stratégie et RSE.

 • Les administrateurs perçoivent également une rémunération variable égale à :
- 3 500 euros pour chaque réunion du Conseil à laquelle l’administrateur a participé physiquement. Dans le cas où l’administrateur participe à la réunion par audio ou visioconférence, sa rémunération s’élève à la moitié de cette somme, soit 1 750 euros par réunion. Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois, sauf le jour de la tenue de l’assemblée générale où les administrateurs la perçoivent pour chacune des deux réunions du Conseil précédant et suivant l’assemblée générale selon les modalités de leur participation.
- 1 500 euros pour chaque réunion d’un comité en cas de participation physique ou la moitié de cette somme, soit 750 euros, en cas de participation par audio ou visioconférence. Cette somme est versée à tout administrateur participant sur une base volontaire aux réunions du comité Stratégie et RSE. Dans le cas où plusieurs réunions d’un comité sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois ;
- à la condition qu’ils participent physiquement à ces réunions, une somme supplémentaire est versée :
      - 1 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant dans un pays d’Europe autre que la France,
      - 2 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant hors d’Europe.

Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil ou de comités sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois.

En raison de l’épidémie de Covid-19, rendant difficile ou impossible la tenue de réunions physiques, le Conseil a adapté les règles ci-dessus. Il a décidé que la rémunération variable ne serait pas réduite pour les administrateurs ayant assisté par audio ou visioconférence aux réunions du Conseil tant qu’il existera des contraintes sanitaires affectant les déplacements ou les réunions.

Les administrateurs ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l’exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d’hébergement à l’occasion des réunions du Conseil et des comités).

Le vice-président bénéficie d’un véhicule de fonction.

Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2022 sera appelée à voter sur la politique de rémunération des membres du Conseil telle que présentée ci-dessus.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de M. Huillard, président-directeur général

Structure globale de la rémunération
Les dirigeants mandataires sociaux de VINCI SA perçoivent une rémunération composée d’une partie fixe court terme d’une partie fixe variable terme et d’une partie long terme. Chacune de ces composantes est présentée ci-après.

Partie fixe court terme
Le montant de la partie fixe court terme applicable à un dirigeant mandataire social est fixé par le Conseil lors de la nomination de l’intéressé.

La partie fixe court terme de la rémunération de M. Huillard a été fixée par le Conseil, lors de sa réunion du 3 février 2022, à 1 300 000 euros par an pour toute la durée de son mandat de président-directeur général à compter de la date de l’assemblée générale ordinaire 2022, sous réserve de l’approbation de la douzième résolution. La partie fixe court terme de la rémunération de M. Huillard reste fixée à 1 200 000 euros en base annuelle jusqu’à la date de l’assemblée générale du 12 avril 2022. Elle est payée en numéraire en douze mensualités.

La révision par le Conseil de la partie fixe de la rémunération du président-directeur général représente une augmentation de 8,3 % par rapport à son niveau précédent inchangé depuis 2018 – soit une progression annuelle moyenne de 2,0 % sur la période considérée.

Cette rémunération placerait le président-directeur général au niveau du troisième quartile du panel selon le benchmark réalisé sur l’exercice 2020 (cf pages 146).

Le Conseil a considéré que cette évolution était justifiée en raison du fort développement du Groupe au cours des quatre dernières années, notamment à l’international, de la qualité de ses performances financières et des initiatives prises pour placer les entreprises de VINCI sur la trajectoire de l’accord de Paris sur le climat.

Partie variable court terme
Les critères de détermination de la partie variable court terme ont pour objectif de refléter la performance globale du Groupe. à cet effet, ils comportent trois parties distinctes correspondant à des performances économiques, financières, managériales ou relevant de la responsabilité environnementale, sociale ou de gouvernance (ESG) qui, toutes, concourent à la performance globale. La raison du choix des indicateurs est explicitée ci-après. Le montant de la rémunération variable court terme est égal à l’addition de différents éléments déterminés en application de ces règles.

Le Conseil fixe en début d’année N des objectifs en les affectant d’un coefficient de pondération reflétant ses priorités. Le Conseil a toute latitude pour faire évoluer ces indicateurs dans le cas où les circonstances le justifieraient de son point de vue, sous réserve d’expliquer les raisons de ces modifications lors de l’assemblée générale appelée à voter sur la partie variable court terme et la partie variable long terme de la rémunération de l’intéressé. Les décisions du Conseil sont prises au moment de l’arrêté des comptes de l’exercice N–1, après avoir pris connaissance des recom- mandations du comité des Rémunérations et avoir permis aux administrateurs de s’exprimer hors la présence de tout dirigeant mandataire social.

Partie variable long terme
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte une partie long terme destinée à aligner les intérêts du bénéficiaire avec ceux des actionnaires et investisseurs dans une perspective pluriannuelle.

À cet effet, le Conseil procède chaque année à une allocation dont il détermine la teneur. Il peut s’agir d’actions VINCI, physiques ou synthétiques, dont l’attribution peut relever soit du droit commun, soit de tout autre régime prévu par la loi. En pratique, les allocations faites au profit des dirigeants mandataires sociaux de VINCI SA ont consisté, depuis 2014, en des actions VINCI existantes attribuées dans les conditions du droit commun (celles-ci ne relevant pas du régime prévu à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce).

La juste valeur (selon la norme IFRS 2) de ces allocations s’inscrit, au moment où elles sont décidées par le Conseil, dans une limite de 100 % du plafond total de la rémunération fixe et variable court terme. L’attribution définitive des actions est subordonnée :
• à des conditions de performance s’appréciant sur une période de trois années. Le constat des performances peut conduire à une diminution du nombre d’actions attribuées, voire à une annulation de l’allocation ;
• à des conditions de présence, telles que mentionnées dans le tableau ci-après. Le Conseil se réserve toutefois le droit de procéder à tout maintien de droits selon les circonstances qu’il appréciera.
Pour les plans mis en place à compter de 2022, les conditions de performance seront les suivantes :

Le Conseil pourra modifier les conditions de performance en cas de mouvement stratégique affectant de manière structurante le périmètre des activités du Groupe ou en cas de circonstances exceptionnelles.

Condition de présence applicable à M. Xavier Huillard

Il est rappelé que M. Huillard n’est pas lié au Groupe par un contrat de travail. La condition de présence le concernant s’apprécie donc au regard de l’exercice des mandats sociaux qu’il exerce au sein de VINCI SA, à savoir les mandats de président, de directeur général et d’administrateur, dont les durées respectives sont limitées conformément à la loi et aux statuts.

La condition de présence applicable à M. Huillard applicable aux plans d’attribution d’actions n’ayant pas, au moment de l’évènement considéré, donné lieu à une attribution définitive est articulée comme suit :

Retraite et prévoyance
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux inclut le bénéfice des régimes de retraite et de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs.

La Société avait instauré en 2010 un régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies (dit « article 39 ») au bénéfice de cadres diri- geants de VINCI SA et de sa filiale VINCI Management, décrit au paragraphe 4.2.3, page 150. Ce régime a été fermé à de nouveaux bénéficiaires en 2019, en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, mais les droits obtenus à la date de fermeture restent acquis aux bénéficiaires.

M. Huillard est bénéficiaire de droits au titre des régimes de retraite collectifs à cotisations définies et de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs, le Conseil ayant confirmé formellement son assimilation à un cadre dirigeant pour les régimes de prévoyance et de retraite.

Il est également bénéficiaire de droits au titre du régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies susmentionné, cet avantage ayant été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires à diverses reprises, les 6 mai 2010, 15 avril 2014 et 17 avril 2018. Depuis 2019, M. Huillard est éligible au plafond de la pension de retraite prévu par ce régime, soit huit fois le plafond de la sécurité sociale, et n’acquiert plus de droits nouveaux.

Au titre de ce régime, M. Huillard bénéficiera, lors de la liquidation de ses droits dans le régime général, d’une pension de retraite supplémentaire dont le montant est plafonné à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 329 088 euros au 1er janvier 2022).

Il est précisé que la rémunération globale de M. Huillard a été déterminée en prenant en compte ces avantages.

Le Conseil se réserve le droit en tant que de besoin de définir un nouveau système de retraite dans le cas où un nouveau dirigeant mandataire social entrerait en fonction sans avoir acquis le droit de bénéficier du régime susmentionné.

Indemnité de rupture
L’assemblée générale du 17 avril 2018 avait approuvé, par sa 11e résolution, l’engagement de la Société de verser à M. Huillard une indemnité en cas de rupture simultanée de ses mandats de président du Conseil et de directeur général à l’initiative du Conseil avant l’expiration de son mandat d’administrateur en 2022, sauf en cas de faute lourde ou de départ à la retraite. Cet engagement prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2022 et ne sera pas renouvelé.

Avantages en nature
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction.

Synthèse de la politique de rémunération
Ainsi qu’il ressort de la structure ci-dessus, cette politique de rémunération présente les caractéristiques suivantes :

Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2022 sera appelée à voter sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, en particulier, celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, telle que présentée précédemment.

Etudes comparatives

Benchmark externe
La structure de la rémunération du président-directeur général fait, à la demande du comité des Rémunérations, l’objet d’un benchmark réalisé par un cabinet extérieur et régulièrement actualisé. L’objectif de cette étude est de s’assurer que la rémunération du principal dirigeant du Groupe est cohérente avec les pratiques de marché. Elle a été réalisée sur la base des dernières données publiques relatives à l’exercice 2020.

À cet effet, le comité des Rémunérations a retenu deux panels, l’un composé de 17 sociétés industrielles françaises membres de l’indice CAC 40 (Panel industriel France), l’autre de 11 sociétés européennes opérant dans la construction et les concessions d’infrastructures (Panel sectoriel international).

Ces panels sont les suivants :

Les graphiques ci-dessous permettent de situer VINCI par rapport à la médiane et au troisième quartile de chacun de ces panels et montrent que VINCI se situe nettement au-dessus des panels en termes de chiffre d’affaires, de nombre de collaborateurs et de capitalisation boursière.

L’étude comparative fait ressortir que la rémunération totale 2020 du président-directeur général de VINCI présente les caractéristiques suivantes :
• la partie fixe est comparable à celle de la médiane ainsi qu’au troisième quartile des panels ;
• la partie court terme (fixe + variable) est comparable à celle de la médiane du Panel industriel France, mais supérieure à celle du Panel sectoriel international ;
• la rémunération totale (fixe + variable + long terme) est comparable à celle du troisième quartile du Panel industriel France.

 Éléments de comparaison internes
Conformément à l’article L. 22-10-9 I alinéa 6° du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale (fixe, variable et long terme) du président-directeur général et
• la rémunération^(*) moyenne, sur une base équivalent temps plein des salariés de la société VINCI SA autres que les mandataires sociaux présents du 1er janvier au 31 décembre (ratio A), s’élève pour 2021 à 37,6 ;
• la rémunération^(*) médiane, sur une base équivalent temps plein des salariés de la société VINCI SA autres que les mandataires sociaux présents du 1er janvier au 31 décembre (ratio B), s’élève pour 2021 à 63,6 ;
• la rémunération^(*) moyenne, sur une base équivalent temps plein des effectifs en France des sociétés françaises dont VINCI a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce autres que les dirigeants mandataires sociaux de VINCI SA présents du 1er janvier au 31 décembre (ratio C), s’élève pour 2021 à 98,4.

Les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 ont évolué comme suit :

^(*) Cette rémunération comprend le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées
et les avantages en nature.
^(**) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable court terme au titre de l’année N-1 versée en année N, la valeur IFRS 2 de l’allocation en actions accordée en année
N au titre de la partie long terme de la rémunération, les avantages en nature et les rémunérations au titre d’administrateur versées en N.
^(***) Variations retraitées des effets fiscaux non courants.

Rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux

Décisions relatives à la rémunération du président-directeur général

Rémunération variable court terme 2021 du président-directeur général
Lors de sa réunion du 3 février 2022, le Conseil, sur proposition du comité des Rémunérations et, pour la partie managériale et ESG, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, a arrêté comme suit le montant de la rémunération variable attribuée à M. Huillard au titre de l’exercice 2021 :

Partie économique
Les indicateurs relatifs à la performance économique ont évolué comme suit en 2021 :

Partie liée à la performance managériale et à la performance ESG
Le Conseil, au cours de sa réunion du 3 février 2022, a approuvé les propositions du comité des Rémunérations et du comité des Nominations et de la Gouvernance qui ont analysé en détail les performances managériales et la performance ESG.

Le Conseil a pris en compte les éléments suivants :