Le Conseil, lors de sa réunion du 7 février 2024, a constaté ce qui suit :
- s’agissant du critère économique : le ROCE moyen des années 2021 à 2023 retraité de VINCI Airports (voir paragraphe ci-dessus) s’est élevé à 12,29 %, le WACC moyen des années 2021 à 2023 s’est élevé à 5,11 %, et en conséquence le rapport ROCE/WACC est ressorti à 2,41. Ce taux dépasse le taux de 1,25 fixé pour une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 50 % de l’allocation ;
- s’agissant des critères financiers :
- performance boursière : le TSR de VINCI, calculé sur la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023, s’est élevé à 54,6 %, celui de l’indice sectoriel composite, composé de sociétés qui représentent la variété des métiers du groupe VINCI, calculé sur la même période par un tiers, s’est élevé à 41,4 %, et en conséquence l’écart entre le TSR VINCI et le TSR de l’indice sectoriel est ressorti à + 13,2 %. Cet écart a conduit à une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 12,5 % de l’allocation,
- maîtrise de l’endettement : le ratio FFO/Net Debt, déterminé au 31 décembre 2023 selon la méthodologie de l’agence de notation Standard & Poor’s et correspondant à la moyenne des ratios des années 2021, 2022 et 2023, s’élève à 41,4. Ce taux dépasse le taux de 20 % fixé pour une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 12,5 % de l’allocation ;
- s’agissant des critères ESG :
- environnement : la note « Changement climatique » délivrée par CDP Worldwide à VINCI au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 a été fixée respectivement à A, A et A-. Ces trois notes, étant égales ou supérieures à B, ont conduit à une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 15 % de l’allocation,
- sécurité : la moyenne annuelle du taux de fréquence, pour les exercices 2021, 2022 et 2023, s’est élevée à 5,65. Cette moyenne a conduit à une attribution à 41,7 % au titre de ce critère comptant pour 5 % de l’allocation,
- féminisation des emplois managériaux : le taux de féminisation des nouveaux managers par promotion ou recrutement au sein du Groupe sur un périmètre monde s’est élevé à 29,28 % au 31 décembre 2023. Ce taux dépasse le taux de 28,33 % pour une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 5 % de l’allocation.
Au global, le taux d’attribution des actions de performance du plan mis en place par le Conseil du 8 avril 2021 pour le président-directeur général ressort à 97,08 %. Les 29 999 actions correspondantes seront attribuées de façon définitive à M. Huillard le 8 avril 2024, sous réserve du respect de la condition de présence spécifique qui lui est applicable.
5.3.2 Mise en place d’un plan d’incitation à long terme par le Conseil du 13 avril 2023 au bénéfice du président-directeur général
Le Conseil a décidé la mise en place à effet du 13 avril 2023 d’un plan d’incitation à long terme au bénéfice du président-directeur général, consistant en une allocation conditionnelle d’actions VINCI correspondant à une juste valeur (en IFRS 2) de 3 380 000 euros, soit le plafond d’attribution prévu par la politique de rémunération qui lui est applicable. La juste valeur calculée par un expert indépendant s’élevant à 92,89 euros, il a en conséquence été accordé au président-directeur général une allocation, dans les conditions du droit commun, de 36 387 actions VINCI existantes, dont le bénéfice sera acquis à l’issue d’une période de trois ans suivant l’allocation qui prendra fin le 13 avril 2026, pour autant que le Conseil ait constaté la satisfaction de conditions de présence et de performance. Les conditions de performance sont décrites ci-dessous.
La condition de présence fixée pour le président-directeur général, dans la mesure où il n’est pas titulaire d’un contrat de travail, est décrite au paragraphe 4.1.2.4 : Partie variable long terme, page 158.
L’attribution définitive des actions au titre du plan ci-dessus est soumise aux mêmes conditions de performance que celles applicables au plan d’actions de performance mis en place par le Conseil du 13 avril 2023 et décrites au paragraphe 5.2.2 : Plans d’actions de performance mis en place par le Conseil du 13 avril 2023, page 168. Par exception, le taux d’attribution lié au critère boursier sera fonction de l’écart entre le TSR de VINCI et le TSR de l’indice sectoriel, celui-ci étant de 100 % si l’écart est supérieur ou égal à 5 %, de 50 % s’il est de 0 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes, et de 0 % s’il est inférieur ou égal à 0 %. Il appartiendra au Conseil de constater les taux d’attribution respectifs au titre des critères internes et externes décrits ci-dessus.
5.3.3 Obligation de conservation d’actions attribuées au titre des plans d’incitation à long terme par les dirigeants mandataires sociaux de VINCI
Lors de sa réunion du 8 février 2023, le Conseil a décidé, en application de l’article 24 du code Afep-Medef, que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront détenir et conserver au nominatif un nombre d’actions de VINCI égal au minimum à la plus élevée des valeurs suivantes :
- un nombre d’actions représentant, sur la base du cours au 31 décembre de l’année précédant leur nomination, l’équivalent d’une année de rémunération fixe brute du dirigeant mandataire social exécutif concerné ;
- un nombre d’actions égal à 30 % du nombre d’actions de la Société qui leur ont été attribuées de manière définitive dans le cadre des plans d’incitation à long terme dont ils ont été bénéficiaires au cours des deux derniers exercices précédant leur nomination, le cas échéant. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui, au moment de leur nomination, ne disposeraient pas de ce nombre minimal d’actions devront affecter 30 % des actions de la Société qui leur seront attribuées définitivement dans le cadre de plans d’incitation à long terme postérieurement à leur nomination tant que cet objectif de détention ne sera pas atteint.
