Conseil d'administration

Président-directeur général

Xavier Huillard

Administrateurs

• Carlos F. Aguilar, Président-directeur général de Old Hundred Road LLC
• Yannick Assouad, Directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente
• Benoit Bazin, Directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
• Graziella Gavezotti, Administratrice d’Edenred SA
• Caroline Grégoire Sainte Marie, Administratrice de sociétés
• Claude Laruelle, Directeur général adjoint en charge des finances du groupe Veolia
• Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis SA
• René Medori, Président de Petrofac Ltd.
• Annette Messemer, Administratrice de société
• Roberto Migliardi, Ingénieur d’affaires chez Axians Communication & Systems
  Administrateur représentant les salariés
• Dominique Muller, Directrice des assurances des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
  Administratrice représentant les salariés actionnaires
• Alain Saïd, Responsable d’affaires chez Comsip
  Administrateur représentant les salariés
• Qatar Holding LLC, Représentant permanent : Abdullah Hamad Al-Attiyah

Les membres du Conseil sont nommés individuellement par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil, lui-même agissant après avis du comité des Nominations et de la Gouvernance, à l’exception des deux administrateurs représentant les salariés, MM. Roberto Migliardi et Alain Saïd, qui ont été désignés respectivement par le comité d’entreprise européen et le comité social et économique de VINCI, conformément aux dispositions de l’article 11.3 des statuts.

Chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administratrice représentant les salariés actionnaires, doit être titulaire d’au moins 1 000 actions de la Société obligatoirement détenues sous la forme nominative.

Les principales caractéristiques du Conseil au 31 décembre 2022 sont résumées dans les graphiques ci-après ^(*) :

Version textuelle

^(*) Conformément aux dispositions du code Afep-Medef et du Code de commerce.
^(**) Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires.
^(***) Hors administrateurs représentant les salariés.

Conformément au code Afep-Medef, le Conseil veille à ce que sa composition soit équilibrée, notamment en matière de diversité (représentation des femmes et des hommes, âge, nationalité, profil international, expertises). Le résultat de cette politique est résumé dans le tableau ci-après :

La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Les statuts de la Société stipulent que nul ne peut être nommé administrateur ou reconduit dans cette fonction s’il a atteint l’âge de 75 ans. Par ailleurs, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans à la date de clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’assemblée des actionnaires ne peut être supérieur au tiers du nombre total des administrateurs en fonction.

L’âge moyen des administrateurs au 31 décembre 2021 était de 62 ans, trois administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans et l’un de ces trois administrateurs l’âge de 75 ans.

Domaines d’expérience et d’expertise des membres du Conseil

Les domaines d’expertise prédominants des membres du Conseil sont les suivants :

Les administrateurs ayant décidé de consacrer une partie importante de leurs travaux au suivi du déploiement des démarches assurant une prise en compte efficiente des enjeux relevant de la responsabilité sociale et environnementale, la direction Générale a mis en place un programme de travail permettant une revue systématique de l’ensemble des thèmes énoncés dans son Manifeste et leur déclinaison dans les métiers du Groupe à l’occasion des réunions du comité Stratégie et RSE. Ce comité est ouvert à tous les membres du Conseil d’administration. À cette occasion sont présentés les attendus tels qu’ils découlent de la réglementation et des demandes des parties prenantes, les objectifs que le Groupe se fixe métier par métier et la progression réalisée. Ce dispositif permet à l’ensemble des administrateurs de disposer d’une information complète et à jour sur les enjeux RSE en lien avec les métiers et les enjeux du Groupe ainsi que sur la manière dont les actions sont mises en œuvre au sein du Groupe.

Activité 2022

En 2022, le Conseil a tenu neuf réunions, dont sept à titre ordinaire et deux à titre extraordinaire. Les réunions ordinaires du Conseil sont planifiées plus d’un an à l’avance, alors que les réunions extraordinaires sont décidées avec un préavis souvent très court, ce qui peut s’avérer parfois incompatible avec les contraintes professionnelles de certains administrateurs.

Il est cependant à noter que les réunions du Conseil à titre extraordinaire ont en général pour objet l’examen de projets de croissance externe ou de grands contrats à long terme qui, avant d’être soumis à une réunion formelle du Conseil, ont fait l’objet d’une ou plusieurs revues au sein du comité Stratégie et RSE. Les réunions de ce comité sont ouvertes à l’ensemble des administrateurs, ce qui leur aura permis d’en prendre connaissance, d’exprimer un avis, et, le cas échéant, de donner des consignes de vote à l’administrateur auquel ils auront donné pouvoir de les représenter lors de la réunion formelle du Conseil. Tous les administrateurs sont invités à participer aux réunions du comité Stratégie et RSE et reçoivent les dossiers ou peuvent les consulter sur la plateforme dématérialisée du Conseil.

En 2022, l’ensemble des réunions se sont tenues en présentiel, certains administrateurs y ayant participé par visioconférence.

Le taux de présence global des administrateurs aux réunions du Conseil tenues en 2022 s’est élevé à 95 %. Les taux de présence individuels des administrateurs au sein du Conseil et des comités du Conseil sont détaillés dans le tableau ci-après :

P : Président – M : Membre
^(*) Jusqu’au 12 avril 2022.
^(**) À compter de 12 avril 2022.

Évolutions dans la composition du Conseil

Mme Marie-Christine Lombard, M. René Medori et de la société Qatar Holding LLC, ainsi que la nomination de M. Claude Laruelle en qualité d’administrateur, étant précisé que le mandat d’administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy a pris fin à l’issue de cette même assemblée générale. Par ailleurs, les mandats de MM. Uwe Chlebos et Miloud Hakimi, administrateurs représentant les salariés, sont arrivés à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 12 avril 2022. Conformément aux dispositions de l’article 11.3 des statuts, le comité social et économique de VINCI a décidé de nommer M. Alain Saïd et le comité d’entreprise européen M. Roberto Migliardi pour les remplacer.

Lors de sa réunion du 13 avril 2023, l’assemblée générale des actionnaires aura à se prononcer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie, ainsi que sur la nomination de M. Carlos F. Aguilar et de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateurs, étant précisé que les mandats d’administrateur de Mmes Ana Paula Pessoa et Pascale Sourisse, ainsi que celui de M. Robert Castaigne, prendront fin à l’issue de cette même assemblée générale. Par ailleurs, le mandat de Mme Dominique Muller, administratrice représentant les salariés actionnaires, prenant fin à l’issue de cette même assemblée générale, la procédure pour la nomination d’un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires, prévue à l’article 11.2 des statuts, a été mise en œuvre, et le ou les candidats désignés seront présentés au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2023, le vote cessant dès que le poste sera pourvu.

En raison du départ de plusieurs administrateurs, le comité des Nominations et de la Gouvernance a ainsi souhaité trouver deux candidats ayant un profil international et présentant des compétences à la fois techniques et financières. Le Conseil, au cours de sa réunion du 8 février 2023, a confirmé la proposition du comité des Nominations et de la Gouvernance de soumettre à l’assemblée générale du 13 avril 2023 la nomination de M. Carlos F. Aguilar et de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateurs de VINCI.

Les domaines d’expérience et d’expertise de M. Aguilar et de Mme Messemer sont récapitulés ci-après :

À l’issue de l’assemblée générale du 13 avril 2023, les caractéristiques du Conseil seront les suivantes pour autant que l’ensemble des résolutions soient votées, étant précisé que, conformément aux dispositions du Code de commerce et du code Afep-Medef, l’indépendance et la parité hommes/femmes ont été déterminées sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires.

Le tableau ci-après fait ressortir les évolutions dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2022 et celles à venir :

 

Procédure de sélection des nouveaux administrateurs

Le Conseil d’administration porte une grande attention à la sélection de ses membres. La composition du Conseil doit offrir la meilleure diversité possible et refléter, autant que possible, les expériences dans les différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, inclure des expertises et compétences techniques variées et complémentaires, et il doit compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe.

Sur cette base, le comité des Nominations et de la Gouvernance soumet au Conseil d’administration ses recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet de recrutement extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil d’administration en fonction notamment des critères suivants, en veillant à préserver un haut degré d’indépendance :
– l’expérience professionnelle ;
– la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ;
– les compétences, notamment de management, acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ;
– l’expertise financière et comptable ;
– les compétences en matière de RSE, R&D et digital ;
– une disponibilité suffisante.

Le Conseil d’administration et le comité des Nominations et de la Gouvernance évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identifiées les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue international, de compétence et d’expérience.

 

Formation des membres du Conseil

Les nouveaux administrateurs reçoivent, lors de leur prise de fonction, des informations juridiques et financières sur le Groupe, lesquelles sont régulièrement actualisées. Ils participent également à des réunions avec les principaux dirigeants du Groupe. Par ailleurs, afin d’améliorer leur connaissance du Groupe, les administrateurs bénéficient régulièrement, au cours des réunions du Conseil et du comité Stratégie et RSE, de présentations sur les sociétés du Groupe ou les politiques transversales, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, et participent à des visites de sites d’activité et de chantiers. Ils ont accès, au travers d’une application dédiée permettant leur consultation sur tablette tactile ou ordinateur, à l’ensemble des informations leur permettant d’exercer leur mandat.

Les administrateurs représentant les salariés et l’administratrice représentant les salariés actionnaires peuvent consacrer quinze heures sur leur temps de travail à la préparation de chacune des réunions du Conseil et du comité du Conseil dont ils sont membres. Ils bénéficient d’une formation adaptée, conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d’administration et le comité des Nominations et de la Gouvernance évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identifiées les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible, en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue international, de compétence et d’expérience.

Les nouveaux administrateurs reçoivent, lors de leur prise de fonction, des informations juridiques et financières sur la Société et son Groupe, lesquelles sont régulièrement actualisées. Ils participent également à des réunions avec les principaux dirigeants du Groupe. Par ailleurs, afin d’améliorer leur connaissance du Groupe, les administrateurs bénéficient régulièrement, au cours des réunions du Conseil, de présentations sur les sociétés du Groupe ou les politiques transversales, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, et participent à des visites de sites d’activité et de chantiers. Ils ont accès, au travers d’un site Internet dédié, à l’ensemble des informations leur permettant d’exercer leur mandat.

Les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires peuvent consacrer quinze heures à la préparation de chacune des réunions du Conseil et du comité du Conseil dont ils sont membres. Ils bénéficient d’une formation adaptée, conformément aux dispositions légales.