M. Xavier Huillard n’étant pas lié au Groupe par un contrat de travail, la condition de présence le concernant s’apprécie au regard de l’exercice des mandats sociaux qu’il exerce au sein de VINCI SA, à savoir les mandats de président, de directeur général et d’administrateur, dont les durées respectives sont limitées conformément à la loi et aux statuts. La condition de présence applicable à M. Huillard relative aux plans d’attribution d’actions n’ayant pas, au moment de l’évènement considéré, donné lieu à une attribution définitive est articulée comme suit :
| Évènement survenant avant la date d’attribution définitive | Conséquence sur les droits non acquis au titre de chaque plan |
|---|---|
| Démission des mandats de président, de directeur général et d’administrateur avant leur échéance. | Démission des mandats de président, de directeur général et d’administrateur avant leur échéance. Conséquence sur les droits non acquis au titre de chaque plan Perte de la totalité des droits non acquis de manière définitive. |
| Fin du seul mandat de directeur général pour cause de démission liée à la mise en œuvre d’un plan de succession, de limite d’âge ou de départ à la retraite. | Fin du seul mandat de directeur général pour cause de démission liée à la mise en œuvre d’un plan de succession, de limite d’âge ou de départ à la retraite. Conséquence sur les droits non acquis au titre de chaque plan Maintien partiel des droits au prorata de la période allant de la date d’attribution initiale à la date de fin du mandat. |
| Décès, invalidité. | Décès, invalidité. Conséquence sur les droits non acquis au titre de chaque plan Maintien des droits. Application des dispositions particulières des plans en cas de décès ou d’invalidité. |
| Révocation par le Conseil du mandat de directeur général. | Révocation par le Conseil du mandat de directeur général. Conséquence sur les droits non acquis au titre de chaque plan Maintien partiel des droits au prorata de la période allant de la date d’attribution initiale à la date de fin du mandat. |
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux inclut le bénéfice des régimes de retraite et de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs.
La société avait instauré en 2010 un régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies (dit « article 39 ») au bénéfice de cadres dirigeants de VINCI SA et de sa filiale VINCI Management, décrit au paragraphe 4.2.3 : Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants, page 164. Ce régime a été fermé à de nouveaux bénéficiaires en 2019 en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, mais les droits obtenus à la date de fermeture restent acquis aux bénéficiaires.
M. Xavier Huillard est bénéficiaire de droits au titre de ce régime, cet avantage ayant été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires à diverses reprises les 6 mai 2010, 15 avril 2014 et 17 avril 2018. Depuis 2019, M. Huillard est éligible au plafond de la pension de retraite prévu par ce régime, soit huit fois le plafond de la sécurité sociale, et il n’acquiert plus de droits nouveaux.
Au titre de ce régime, M. Huillard bénéficiera, lors de la liquidation de ses droits dans le régime général, d’une pension de retraite supplémentaire dont le montant est plafonné à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 351 936 euros au 31 décembre 2023). M. Huillard est également bénéficiaire de droits au titre des régimes de retraite collectifs à cotisations définies et de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs, le Conseil ayant confirmé formellement son assimilation à un cadre dirigeant pour les régimes de prévoyance et de retraite.
Il est précisé que la rémunération globale de M. Huillard a été déterminée en prenant en compte ces avantages.
Le Conseil se réserve le droit en tant que de besoin de définir un nouveau système de retraite dans le cas où un nouveau dirigeant mandataire social entrerait en fonction sans avoir acquis le droit de bénéficier des régimes susmentionnés.
Le dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction.
Ainsi qu’il ressort de la structure ci-dessus, cette politique de rémunération présente les caractéristiques suivantes :
| Elle est équilibrée | Elle aménage un équilibre : entre le court et le long terme, gage d’un alignement avec l’intérêt des investisseurs ; entre les performances économiques et financières et la mise en œuvre de politiques de développement durable. |
|---|---|
| Elle est plafonnée |
Chaque élément qui la compose comporte son propre plafond :
|
| Elle est soumise de manière prépondérante à des conditions de performance exigeantes | Les performances futures sont appréciées par rapport aux performances passées. |
| Elle respecte l’intérêt social | Son montant est mesuré eu égard à la taille et la complexité du groupe VINCI. Les critères de performance choisis par le Conseil garantissent que la direction Générale a intérêt à prendre en compte non seulement des objectifs de court terme, mais aussi de long terme, voire de très long terme. |
| Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale | Le groupe VINCI a un modèle d’affaires reposant sur la complémentarité des métiers de temps court et de temps long. Tous ces métiers ne peuvent prospérer de manière pérenne qu’à la condition de veiller à diversifier leur exposition géographique et à faire en sorte que les activités du Groupe soient en outre respectueuses des environnements et des parties prenantes dans lesquels elles se déploient. Le système de rémunération est le reflet de ces exigences. |
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2024 sera appelée à voter sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et en particulier celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, telle que présentée précédemment.
