DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.3 Indépendance des membres du Conseil

3.3.1 Situation personnelle des mandataires sociaux et conflits d’intérêts

Rappel des règles internes

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque administrateur a pour devoir de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver et que, dans cette hypothèse, il doit saisir sans délai l’administrateur référent afin de définir et mettre en œuvre les dispositions qui permettront de prévenir un tel conflit. Ces dispositions peuvent consister à s’abstenir de participer aux réunions ou à toute partie de réunion du Conseil ou de tout comité du Conseil à l’occasion de laquelle un sujet sensible de ce point de vue est évoqué. Il s’abstient de participer au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il se trouverait en conflit d’intérêts et aux débats qui s’y rattachent. L’administrateur référent peut se saisir à tout moment de tout conflit d’intérêts actuel ou potentiel dont il viendrait à avoir connaissance et mener les investigations permettant de les identifier, de les prévenir ou de les gérer.

Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil dispose que tout administrateur de VINCI ne peut exercer un mandat social dans une société concurrente de VINCI et qu’il doit tenir le Conseil informé des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du conseil de ces sociétés, françaises ou étrangères.

Mise en œuvre

À la date d’établissement du présent rapport et conformément aux déclarations effectuées par chaque administrateur :

• aucun administrateur de VINCI n’a déclaré être en situation de conflit d’intérêts à l’occasion des décisions prises par le Conseil en 2023, et tous les administrateurs considérés comme indépendants par le Conseil ont attesté ne pas s’être trouvés en 2023 face à une situation de conflit d’intérêts entre leurs activités personnelles ou professionnelles et leur mandat d’administrateur de la Société ;
• il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de VINCI ;
• aucun mandataire social de VINCI n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• aucune de ces personnes n’a participé en qualité de mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.3.2 Évaluation de l’indépendance

Lors de sa séance du 7 février 2024, après avoir entendu le compte rendu du comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil a, conformément au code Afep-Medef, procédé à l’évaluation de l’indépendance des administrateurs actuellement membres du Conseil au regard des critères dudit code.

Il est rappelé que, conformément au code Afep-Medef, les critères à prendre en compte par le Conseil sont les suivants :

Dans le cadre de l’appréciation de l’indépendance de ses membres au regard du critère 10.5.3, le Conseil a pris en compte le caractère signi-ficatif ou non des relations d’affaires concernées, la situation particulière de chaque administrateur dans la société concernée à l’égard de ces relations ainsi que le montant des ventes ou des achats concernés par ces relations d’affaires tant en valeur absolue que relative.