Conseil d'administration

Président-directeur général

Xavier Huillard

Les membres du conseil d'administration

• Carlos F. Aguilar, directeur général de Inspire Dallas, LLC 
  Président-directeur général d'Old Hundred Road LLC
• Yannick Assouad, directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente
• Benoit Bazin, président-directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
• Graziella Gavezotti, administratrice d’Edenred SA
• Caroline Grégoire Sainte Marie, administratrice de sociétés
• Claude Laruelle, directeur général adjoint en charge des finances, du digital et des achats du groupe Veolia
• Marie-Christine Lombard, présidente du directoire de Geodis SA
• René Medori, président de Petrofac Ltd.
• Annette Messemer, administratrice de société
• Roberto Migliardi, ingénieur d’affaires chez Axians Communication & Systems
  Administrateur représentant les salariés
• Dominique Muller, chargée de mission au sein des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
  Administratrice représentant les salariés actionnaires
• Alain Saïd, responsable d’affaires chez Comsip (VINCI Energies)
  Administrateur représentant les salariés

Quatre comités spécialisés 

Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :
➜ Le comité d’Audit 
➜ Le comité de la Stratégie et RSE 
➜ Le comité des Nominations et de la Gouvernance 
➜ Le comité des Rémunérations

Leur mission est de préparer et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans leurs domaines de compétences respectifs. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.

Chaque comité a la possibilité de solliciter, aux frais de la Société, des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, et ce, après en avoir informé le président-directeur général. Chaque comité peut également décider d’inviter à ses réunions et d’entendre, en tant que de besoin, tout sachant ou expert.

Au cours de l’assemblée générale mixte tenue en avril 2023, l’activité déployée en 2022 par chacun des comités a été présentée aux actionnaires.

Le comité d’Audit

Président
René Medori, président de Petrofac Ltd.

Membres
Yannick Assouad, directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente
Caroline Grégoire Sainte Marie, administratrice de sociétés
Claude Laruelle, directeur général adjoint en charge des finances, du digital et des achats du groupe Veolia

Attributions

Le comité d’Audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de VINCI, ainsi qu’à la qualité de l’information délivrée. Il est notamment chargé d’assurer le suivi :

• du processus d’élaboration de l’information financière : (I) examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe avant leur soumission au Conseil et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ; (II) s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et prévenir tout manquement éventuel à ces règles, examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : (I) en veillant à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesse ou d’anomalie significative ; (II) en passant en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques du Groupe, en examinant les risques et les engagements hors bilan significatifs et en appréciant l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses éventuels qui lui sont communiqués, et en informant le Conseil, le cas échéant ;
• du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes : (I) en suivant la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission par l’examen de leurs plans d’intervention, des conclusions de ceux-ci et de leurs recommandations, ainsi que des suites qui leur sont données ; (II) en s’assurant du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la loi ; (III) en approuvant la fourniture des services mentionnés à l’article L. 821-30 du Code de commerce ; (IV) en évaluant les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, et en émettant une recommandation à ce sujet ;
• de l’examen de la politique du Groupe en matière d’assurances ;
• de la mise en place de procédures en matière d’éthique et de concurrence, et de s’assurer de l’existence d’un système de contrôle de leur application ;
• de l’exécution de toute convention conclue, le cas échéant, entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux, exécutif ou non. Pour l’accomplissement de sa mission, le règlement intérieur du Conseil prévoit que le comité d’Audit peut se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société.

Activité en 2023

Les travaux du comité d'Audit ont notamment porté sur les domaines suivants :

Dans le cadre de ses travaux, le comité a notamment entendu le directeur général adjoint et directeur financier, le directeur de la trésorerie, des financements et de la fiscalité, la directrice des budgets et de la consolidation, le directeur de l’audit, le directeur juridique et les commissaires aux comptes, ces derniers ayant, lors de leur présentation, souligné les points essentiels de leur mission et les options comptables retenues.

Le comité de la Stratégie et RSE

Président
Benoit Bazin, président-directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain

Membres
Carlos F. Aguilar, directeur général de Inspire Dallas, LLC 
Président-directeur général d'Old Hundred Road LLC
Annette Messemer, administratrice de société
Dominique Muller, chargée de mission au sein des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
Administratrice représentant les salariés actionnaires
Alain Saïd, responsable d’affaires chez Comsip (VINCI Energies)
Administrateur représentant les salariés

Attributions

Le comité Stratégie et RSE aide le Conseil dans son examen des orientations stratégiques du Groupe, et il examine, avant leur présentation au Conseil, les projets de contrats pluriannuels impliquant un investissement de la part du Groupe, les investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats, la structure du bilan du Groupe ainsi que sur la valorisation boursière de la Société. Il assure par ailleurs le suivi des questions en matière environnementale et sociale.
Il a notamment pour mission :

• de préparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe ; 
• de formuler un avis, au bénéfice de la direction Générale, sur les projets d’acquisition ou de cession de participations dont la valeur excède 50 millions d’euros et qui n’entrent pas dans le champ des attributions directes du Conseil ; 
• de donner son avis à la direction Générale sur les projets de modification significative des structures juridiques ou opérationnelles du Groupe ;
• de s’assurer de l’existence et du fonctionnement des dispositifs d’alerte mis en place au sein du Groupe ;
• d’examiner le rapport prévu à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de RSE ;
• d’examiner les engagements du groupe VINCI en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre.

Par ailleurs, le comité est informé par la direction Générale de l’état d’avancement des projets de contrats pluriannuels impliquant, pour la part incombant au groupe VINCI, un investissement total (fonds propres et dettes) d’un montant supérieur à 100 millions d’euros.

Activité en 2023

L’ensemble des administrateurs a décidé de consacrer une partie plus importante de leurs travaux au suivi du déploiement des démarches assurant une prise en compte efficiente des enjeux relevant de la responsabilité sociale et environnementale. La direction Générale a en conséquence mis en place un programme de travail permettant une revue systématique de l’ensemble des thèmes relevant du développement durable (éthique, environnement, engagement citoyen, sécurité au travail, diversité, employabilité, partage des fruits de la croissance) énoncés dans son Manifeste et leur déclinaison dans les métiers du Groupe à l’occasion des réunions du comité Stratégie et RSE. Ce comité est ouvert à tous les membres du Conseil d’administration. À cette occasion sont présentés les attendus tels qu’ils découlent de la réglementation et des demandes des parties prenantes, les objectifs que le Groupe se fixe métier par métier et la progression réalisée. Ce dispositif permet à l’ensemble des administrateurs d’avoir une information complète et à jour sur les enjeux RSE en lien avec les métiers et les enjeux du Groupe, ainsi que sur la manière dont les actions sont mises en œuvre au sein du Groupe.

Les travaux du comité Stratégie et RSE ont notamment porté sur les domaines suivants :

Dans le cadre de ses travaux, le comité a notamment entendu les dirigeants de VINCI Concessions, de Cobra IS, de VINCI Energies, leurs équipes respectives, le directeur du développement, la directrice des ressources humaines et ses équipes, la directrice de l’environnement, le directeur juridique, la directrice éthique et vigilance, et la directrice de l’innovation sociale.

Le comité des Rémunérations

Président
Marie-Christine Lombard, présidente du directoire de Geodis SA

Membres
Graziella Gavezotti, administratrice d’Edenred SA
René Medori, président de Petrofac Ltd.
Roberto Migliardi, ingénieur d’affaires chez Axians Communication & Systems
Administrateur représentant les salariés

Attributions

Le comité des Rémunérations a pour missions :

• de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ;
• de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; 
• de proposer au Conseil la mise en place de plans d’incitation à long terme pour les dirigeants et les collaborateurs, consistant notamment en actions de performance de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
• de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des attributaires ; 
• de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.

Par ailleurs, le comité des Rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Activité en 2023

Les travaux du comité des Rémunérations ont notamment porté sur les domaines suivants :

Le comité des Nominations et de la Gouvernance

Président
Yannick Assouad, directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente

Membres
Benoit Bazin, président-directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
Claude Laruelle, directeur général adjoint en charge des finances, du digital et des achats du groupe Veolia
Marie-Christine Lombard, présidente du directoire de Geodis SA
Dominique Muller, chargée de mission au sein des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
Administratrice représentant les salariés actionnaires

Attributions

En matière de nominations, le comité des Nominations et de la Gouvernance :

• examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
• prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;
• examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et à la révocation des principaux dirigeants du Groupe ;
• est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, examine les procédures concernant les plans de succession ;
• formule un avis sur la composition des comités et des propositions sur la nomination ou le renouvellement du président du comité d’Audit.

En matière de gouvernance, le comité :

• contrôle le respect des règles de gouvernance, s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles sont expliquées, notamment dans la partie du document d’enregistrement universel consacrée au gouvernement d’entreprise ;
• supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
• prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société, en lien avec le comité des Rémunérations ;
• examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil.

Activité en 2023

Les travaux du comité des Nominations et de la Gouvernance ont notamment porté sur les domaines suivants :