Conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration

Les comités du conseil d'administration

Quatre comités spécialisés 

Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :
➜ Le comité d’Audit 
➜ Le comité de la Stratégie et RSE 
➜ Le comité des Nominations et de la Gouvernance 
➜ Le comité des Rémunérations

Leur mission est de préparer et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans leurs domaines de compétences respectifs. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.

Chaque Comité peut, après en avoir informé le président du Conseil et le directeur général, inviter à ses réunions, en tant que de besoin, tout dirigeant du Groupe et entendre tout sachant ou expert.
Chaque Comité peut solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence aux frais de la Société après en avoir informé le président du Conseil.

 

Comité d'audit

Comité de la
stratégie et RSE

Comité des
rémunérations

Comité des
nominations et
de la gouvernance
M. Carlos F. Aguilar

 

X

 

 
Mme Yannick Assouad

X

 

 

X
M. Benoit Bazin

 

X

 

X
Mme Karla Bertocco Trindade

 

X

 

 
Mme Caroline Grégoire Sainte Marie

X

 

 

 
M. Claude Laruelle

X

 

 

X
Mme Marie-Christine Lombard

 

 

X

X
M. René Medori

X

 

X

 
Mme Annette Messemer

 

X

 

X
M. Roberto Migliardi

 

X

 

 
Mme Dominique Muller

 

X

 

X
M. Alain Saïd

 

 

X

 
Mme María Victoria Zingoni

 

 

X

 

 

Le comité de la Stratégie et RSE

Président
Benoit Bazin, président-directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain

Membres
Carlos F. Aguilar, directeur général de Inspire Dallas, LLC 
Président-directeur général d'Old Hundred Road, LLC
Karla Bertocco Trindade, présidente du conseil d’administration de Sabesp
Annette Messemer, administratrice référente de VINCI
Roberto Migliardi ingénieur d’affaires chez Axians Communication & Systems (VINCI Energies)
Administrateur représentant les salariés
Dominique Muller, chargée de mission au sein des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
Administratrice représentant les salariés actionnaires


Attributions

Le comité Stratégie et RSE aide le Conseil à élaborer la stratégie du Groupe, et il examine, les projets d’investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risques, les résultats, la structure du bilan du Groupe ainsi que sur la valorisation boursière de VINCI. Il assure par ailleurs le suivi des questions en matière environnementale et sociale.

Il a notamment pour missions :

  • de formuler un avis au bénéfice de la direction Générale sur les projets d’acquisition ou de cession de participations dont la valeur excède 100 millions d'euros et sur ceux se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe ; dans ce cadre il peut décider – afin de ne pas multiplier les réunions - que les projets relevant d’une même stratégie d’investissement feront l’objet d’un examen particulier dont il définira les modalités ;
     
  • de préparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe (mentionnées au paragraphe 1.1.2 du réglement intérieur) ;
     
  • de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
     
  • de s'assurer de l'existence et du fonctionnemetn des dispositifs d'alerte mis en place au sein du Groupe ; 
     
  • d’examiner l’information collectée en matière de durabilité, de formuler toute recommandation utile au comité d’Audit et au Conseil le cas échéant ;
     
  • d’examiner les engagements du groupe VINCI en matière de responsabilité sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs,
     
  • d’examiner le rapport prévu à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce et le rapport de durabilité prévu à l’article L232-6-4 du Code de Commerce.

La direction Générale veille à ce qu’une revue de certaines acquisitions significatives  sur lesquelles le comité a émis un avis soit organisée en tant que de besoin. 

Le comité d’Audit

Président
René Medori, président de Petrofac Ltd.

Membres
Yannick Assouad, directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique
Caroline Grégoire Sainte Marie, administratrice de sociétés
Claude Laruelle, président de Verdant SAS


Attributions

Le Comité d’Audit exerce les attributions fixées par la loi. Il assure, sous la responsabilité du Conseil, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. 

Il est chargé des missions suivantes :

  • il suit le processus d’élaboration de l’information financière. Il examine les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe avant leur soumission au Conseil. Il s’assure de la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ;
     
  • il suit le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité. Il examine le projet de rapport avant sa soumission au Conseil. Il s’assure de la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ;
     
  • il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, il s’efforce de prévenir tout manquement éventuel à ces règles. Il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses. Il se penche sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêt. Il formule des recommandations pour en garantir l’intégrité.
     
  • Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques :
     
    • il veille à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesse ou d’anomalies significatives. À cette fin :
      • il entend les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et donne un avis sur l’organisation de leurs services ;
      • il doit être informé du programme d’audit interne et des rapports d’audit interne ou d’une synthèse de ces rapports.
         
    • Il passe en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques du Groupe, examine les risques et les engagements hors bilan significatifs et apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses éventuels qui lui sont communiqués et informe le Conseil le cas échéant ;
       
  • il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes et les commissaires en charge de la certification des informations en matière de durabilité proposés à la désignation par l’assemblée générale ou lors du renouvellement de ces derniers ainsi que sur leur rémunération.
     
  • Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission de certification des informations comptables et financières et par les auditeurs de durabilité de leur mission de certification des informations en matière de durabilité. Il examine avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ;
     
  • il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la loi.
     
  • Il approuve la fourniture des services mentionnés à l’article L 821-30 du Code de commerce.
     
  • Il examine la politique du Groupe en matière d’assurance.
     
  • Il se tient informé de la mise en place de procédures en matière d’éthique et de concurrence et s’assure de l’existence d’un système de contrôle de leur application.
     
  • Il émet un avis sur l’exécution de toute convention conclue, le cas échéant entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux exécutifs ou non.

Le comité des Nominations et de la Gouvernance

Président
Annette Messemer, administratrice de société - Administratrice référente

Membres
Yannick Assouad, directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique
Benoit Bazin, président-directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
Claude Laruelle, président de Verdant SAS
Marie-Christine Lombard, présidente du directoire de Geodis SA
Dominique Muller, chargée de mission au sein des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
Administratrice représentant les salariés actionnaires


Attributions

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a les attributions suivantes :

En matière de nomination :

  • examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
     
  • prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
     
  • examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et la révocation des principaux dirigeants du Groupe (directeurs de branches, directeurs fonctionnels) ;
     
  • est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, il examine les procédures concernant les plans de succession ;
     
  • formule un avis sur la composition des comités et des propositions sur la nomination ou le renouvellement du président du Comité d’audit 
     

En matière de gouvernance :

  • contrôle le respect des règles de gouvernance ; s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles soient expliquées, notamment dans la partie consacrée au gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel ;
     
  • supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
     
  • prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la société en liaison avec le comité Stratégie et RSE et le comité des Rémunérations pour ce qui a trait à leurs compétences respectives ;
     
  • examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil.

 

Le comité des Rémunérations

Président
Marie-Christine Lombard, présidente du directoire de Geodis SA

Membres
René Medori, président de Petrofac Ltd
Alain Saïd, référent RSE chez VINCI Energies Oil & Gas
Administrateur représentant les salariés
Maví Zingoni, directrice générale de la branche Power de GE Vernova
 

Attributions

Le comité des Rémunérations propose au Conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux. 

Il a pour mission :

  • de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs ;
     
  • de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs ;
     
  • de proposer au Conseil la détermination d’une enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et/ou d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
     
  • de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des bénéficiaires ;
     
  • de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.
Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux
Règlement intérieur du conseil d'administration de VINCI
Statuts de la société
Un père et son fils près d'un plan d'eau, dans un parc de centre-ville

Document d'enregistrement universel 2024

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