Organisation de la Gouvernance
Règles de gouvernance
Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société
Le Conseil a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef (ci-après « le Code »), lequel peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com).
À la date du présent rapport, les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations du Code.
Règlement intérieur
Le Conseil a adopté un règlement intérieur dont l’objet est notamment de préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil, du président-directeur général et de l’administrateur référent, les droits et devoirs des membres du Conseil – notamment leur droit d’information et d’accès aux dirigeants – ainsi que les règles relatives à la gestion des éventuels conflits d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil fait l’objet de révisions régulières, la dernière ayant pris effet le 8 février 2023. Il peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vinci.com).
Organisation de la gouvernance chez VINCI
Organisation générale
La gouvernance générale de VINCI s’articule entre la gouvernance de la société mère VINCI SA et celle de ses filiales organisées par pôles de métiers conformément au modèle décentralisé du Groupe. Ce modèle est le plus apte à garantir sa performance eu égard à l’ancrage local de ses activités, à la variété de ses métiers et à la granularité de son organisation opérationnelle.
Le rôle de la société mère, qui consolide financièrement les opérations du Groupe, est d’établir des règles générales partagées, garantes de sa culture et compatibles avec les obligations diverses que font peser sur elle les multiples dispositions légales et réglementaires.
La gouvernance de la société mère repose sur l’interaction d’une pluralité d’organes : la direction Générale du Groupe, le Conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont dévolues par la loi ainsi que celles qu’il s’est fixées dans son règlement intérieur, et ce, dans le cadre de réunions ordinaires et exceptionnelles (en tant que de besoin) ainsi qu’au travers de l’activité de ses comités spécialisés. L’activité du Conseil est organisée par son président, et celle des comités l’est par leurs présidents respectifs.
Plus précisément, le Conseil d’administration examine, d’une part, les engagements propres de VINCI SA et, d’autre part, ceux des filiales du Groupe supposant des évolutions stratégiques ou des engagements financiers excédant certains seuils de matérialité, dans les conditions prévues dans son règlement intérieur.
Le Conseil s’est doté à cet effet de plusieurs comités (comité Stratégie et RSE, comité d’Audit, comité des Nominations et de la Gouvernance, comité des Rémunérations) dont la mission est de préparer ses décisions dans les domaines relevant de leurs attributions ou, comme dans le cas du comité Stratégie et RSE (instance ouverte à tous les administrateurs), de fournir aux membres du Conseil une information complète sur les sujets relatifs i) à la responsabilité sociale et environnementale des entreprises, tels qu’identifiés dans le Manifeste de VINCI, et ii) à la stratégie du Groupe dans sa globalité ou à travers le prisme de projets d’investissements significatifs mais n’atteignant pas le seuil de matérialité requérant une décision formelle du Conseil en application du règlement intérieur.
L’activité opérationnelle du Groupe se déploie, quant à elle, dans les filiales organisées en pôles de métiers sous la responsabilité d’organes de gouvernance qui leur sont propres. La direction Générale du Groupe, assurée par M. Xavier Huillard, exerce son contrôle au travers des dispositifs de contrôle interne du Groupe.
M. Xavier Huillard exerce par ailleurs la présidence du Conseil d’administration. Il veille avec l’administratrice référente à ce que le Conseil puisse exercer pleinement les missions et responsabilités relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie et d’image, et s’assure de la prise en compte des enjeux de responsabilité sociale et environnementale.
L’organisation de la gouvernance de VINCI SA, en particulier le choix de la réunion ou de la dissociation des mandats de président et de directeur général, est régulièrement débattue au sein du Conseil d’administration ainsi qu’à l’occasion des processus d’évaluation externe conduits tous les trois ans. Cette organisation permet une bonne information des administrateurs et une préparation efficiente des décisions qu’ils sont amenés à prendre dans le cadre du fonctionnement du Conseil. Dans le cadre du processus de succession du directeur général, le Conseil confirme qu’il a décidé de dissocier les mandats de président et de directeur général après l’assemblée générale de 2025.
Les attributions respectives des organes de gouvernance, telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil, sont les suivantes :
| Conseil d'administration | Président-directeur général | Administrateur Référent |
|---|---|---|
| Nominations : - nomination du président, du directeur général, de l’administrateur référent, de tous directeurs généraux délégués ; - constitution des comités du Conseil. Stratégie : approbation préalable des orientations stratégiques. Investissements : - approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations significatives représentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros réalisées par la société mère ou ses filiales ; - approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité Stratégie et RSE ; - approbation préalable des opérations situées hors de la stratégie annoncée de la Société. |
Présidence du Conseil : organisation et direction des travaux du Conseil. Direction Générale : mise en œuvre des décisions prises par le Conseil. Pilotage opérationnel du Groupe : - nomination des dirigeants de la Société et des principales filiales ; - approbation des opérations significatives réalisées par les filiales. |
Présidence du Conseil en cas d’empêchement du président. Présidence du comité des Nominations et de la Gouvernance. Gestion des conflits d’intérêts éventuels. Interlocuteur pour les administrateurs, les actionnaires et les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général. Organisation de réunions des administrateurs (« Executive Sessions ») hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Demande au président de convoquer une réunion du Conseil. Inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil. |
Le président-directeur général
M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a reconduit dans ses fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 12 avril 2022 après l’assemblée générale des actionnaires qui a renouvelé son mandat d’administrateur.
Le président-directeur général exerce les attributions prévues par la loi.
Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows. M. Xavier Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination. Il préside également le comité des Risques de VINCI, cette fonction pouvant être déléguée.
Organisation de la direction Générale et instances de direction
M. Xavier Huillard a constitué le comité Exécutif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 13 membres au 6 février 2025. Les informations prévues par l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes sont fournies en section E : Rapport de durabilité, paragraphe 3.1.3.3, page 250.
Le 3 mai 2024, M. Xavier Huillard a nommé Pierre Anjolras, en qualité de directeur général opérationnel de VINCI, cette nomination constituant la première étape de la mise en œuvre du plan de succession de M. Xavier Huillard pour la fonction de directeur général de VINCI. Comme annoncé, le Conseil a indiqué que les mandats de président et de directeur général de M. Huillard seront en effet dissociés après l’assemblée générale du 17 avril 2025. Le Conseil a décidé dans ce contexte de proposer la nomination de M. Anjolras en qualité d’administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires et prévoit de le nommer directeur général après l’assemblée générale.
En sa qualité de directeur général opérationnel de VINCI, M. Anjolras a actuellement pour mission de superviser les activités opérationnelles du Groupe dans ses différents secteurs d’activité et de piloter les initiatives menées pour le compte de VINCI par la structure Leonard, la Fabrique de la Cité et Rêve de scènes urbaines.
M. Nicolas Notebaert, président de VINCI Concessions, supervise dorénavant VINCI Autoroutes en qualité de directeur général Concessions de VINCI. À ce titre, il rapporte à M. Pierre Anjolras.
Le comité Exécutif est chargé de la validation et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses, notamment en matière de gestion des risques, de finances, de ressources humaines, de sécurité, d’informatique et d’assurances. Il permet des échanges fréquents et réguliers sur les sujets majeurs de la vie du Groupe. Le comité Exécutif s’est réuni 20 fois en 2024.
Le comité d'Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 33 membres au 6 février 2025. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie, les enjeux et le développement de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2024.
L’administrateur référent
Le Conseil, lors de sa réunion du 12 avril 2022 consécutive à l’assemblée générale des actionnaires, a confirmé Mme Yannick Assouad dans sa fonction d’administratrice référente qu’il lui avait confiée à partir du 1er novembre 2018, et ce jusqu’à la fin de son mandat d’administratrice qui expirera à l’issue de l’assemblée générale du 17 avril 2025.
Lors de l’assemblée générale du 17 avril 2025, il sera proposé aux actionnaires de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Yannick Assouad, mais le Conseil ne la renouvellera pas dans les fonctions d’administratrice référente dans la mesure où elle ne satisfera plus formellement aux critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef.
Dans la mesure où M. Xavier Huillard ne pourra pas non plus satisfaire formellement aux critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef, l’intention du Conseil est de nommer parmi ses membres indépendants un nouvel administrateur référent.
La fonction d’administrateur référent a pour objet de constituer, au sein du Conseil, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature à garantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil. L’administrateur référent a en effet le droit, conformément au règlement intérieur du Conseil, de demander l’inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil et de demander au président la convocation d’une réunion du Conseil.
Les missions de l’administrateur référent rappelées au paragraphe 2.1 sont fixées par le règlement intérieur du Conseil.
Mme Yannick Assouad, qui préside en outre le comité des Nominations et de la Gouvernance, a établi un rapport d’activité pour l’exercice 2024 (voir le Rapport de l’administratrice référente du Conseil d’administration, page 313).