Gouvernance

Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux

Direction Générale

Le président-directeur général

Politique de rémunération

Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable àM. Xavier Huillard dans le cadre de son mandat de président-directeur général pour la période 2014-2018, lors de ses réunions des 5 février et 15 avril 2014, sur proposition du comité des Rémunérations.

Le système de rémunération du président-directeur général est structuré en trois parties :
- une partie fixe court terme payée en numéraire, laquelle a été fixé e à 1 000 000 d’euros par an pour toute la durée du mandat ; - une partie variable court terme également payée en numéraire, dont le montant est lié à des conditions de performance annuelles et plafonné à 1 000 000 euros ;
- une partie long terme consistant en une allocation annuelle d’actions VINCI, dont l’attribution définitive est soumise à des conditions de performance appréciées sur une période de trois ans à compter de la date de l’allocation. Cette allocation porte sur une certaine quantité d’actions VINCI, dont la valeur est connue au moment de l’allocation mais dont la valeur finale est liée au nombre d’actions effectivement attribuées selon les critères de performance et au cours de Bourse de l’action VINCI à cette date.

Cette politique a conduit à la structure de rémunération suivante depuis 2014 :

a) Partie variable court terme

La partie variable court terme de la rémunération de M. Huillard est une somme dont le montant est déterminé chaque année par le Conseil, au moment où il arrête les comptes de l’exercice précédent, par application d’une méthode précise définie en février 2014. Cette méthode fait intervenir des paramètres économiques et managériaux liés aux performances du Groupe. Elle prévoit pour chaque élément un plafond en valeur absolue. Dans l’hypothèse où les performances permettraient dans chaque cas d’atteindre le plafond prévu, la rémunération court terme du président-directeur général serait structurée comme suit :

Cette ventilation est théorique, dans la mesure où les pourcentages que représentent les quatre composantes de la part variable sont susceptibles de varier dans leurs pondérations respectives, de même que la part variable est susceptible de représenter moins que 62 % du total.

La méthode consiste à apprécier la performance du président-directeur général en fonction, d’une part, de critères quantifiables de nature économique et, d’autre part, de critères qualitatifs managériaux et relevant de la responsabilité sociale et environnementale, et à en déduire des bonus dont le montant global peut varier entre 0 et 1 600 000 euros. Ce plafond représente l’équivalent de 1,6 fois la rémunération fixe.

Les critères pris en compte et les bonus correspondants sont décrits dans le tableau ci-après :

Rémunération variable

Le montant correspondant à la partie économique résulte de l’addition de trois bonus distincts (1, 2 et 3), dont le montant est lié à l’évolution respective des trois indicateurs financiers susmentionnés. Chaque bonus dépend du pourcentage d’évolution de l’indicateur concerné par rapport au niveau de ce même indicateur constaté au 31 décembre de l’année précédente par application d’une grille arrêtée par le Conseil. Cette grille subordonne le versement du bonus maximum plafonné relatif à chaque indicateur à l’obtention d’une performance de + 15 % ou + 30 % selon le cas, comme indiqué précédemment. Le bonus de référence correspond à la situation où l’indicateur est égal à celui de l’année précédente. En cas d’évolution négative de l’indicateur, le bonus est réduit et peut être nul.

Le montant correspondant à la partie managériale (4) est déterminé par le Conseil après prise en compte de la performance du président-directeur général quant à la réalisation d’objectifs de nature qualitative que le Conseil a fixés au début de l’année précédente, en les affectant d’un coefficient de pondération reflétant ceux qu’il considère comme prioritaires. Cette appréciation est fondée sur une proposition détaillée élaborée conjointement par le comité des Rémunérations et le comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Conseil s’est laissé toute latitude pour faire évoluer ces indicateurs en fonction de l’environnement et du contexte.

b) Composante long terme

La rémunération de M. Huillard comporte une composante de long terme, qui prend la forme d’une attribution différée et conditionnelle d’actions de la Société, dont la valeur correspond en moyenne à environ la moitié de la rémunération globale (fixe, variable et long terme) de l’intéressé.

Il est préciséque les dirigeants mandataires sociaux de VINCI ne sont actuellement pas éligibles àl’attribution d’actions de performance relevant de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, en raison des critères fixés par l’article L. 225-197-6 dudit Code.

c) Étude comparative (Benchmark)

Il est précisé qu’au moment de la mise en place de ce système de rémunération, les composantes de la rémunération de M. Huillard ont, à la demande du comité des Rémunérations, fait l’objet d’un benchmark réalisé par un cabinet extérieur, par rapport à un panel jugé représentatif de plus d’une quinzaine de sociétés françaises membres de l’indice CAC 40 opérant sur des marchés comparables. Ce benchmark est actualisé chaque année. L’examen du benchmark réalisé au titre de l’exercice 2015 sur le panel des sociétés françaises conduit aux constats suivants :
- le groupe VINCI fait partie du peloton de tête des entreprises incluses dans le benchmark en termes de capitalisation, de chiffre d’affaires et d’effectifs ;
- la rémunération 2015 de M. Huillard était inférieure tant à celles du troisième quartile que de la médiane des sociétés du panel.

Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce

a) Éléments

Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2017 sera appelée à voter sur un projet de résolution fixant comme suit les principes et critères de détermination de la rémunération du président-directeur général :

b) Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée du 20 avril 2017

Neuvième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général.

L’assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce et figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2016 au paragraphe 4.1.1.2, page 153.

Décisions prises en 2016 relatives à la rémunération du président-directeur général

a) Rémunération variable court terme 2016 du président-directeur général

Lors de sa réunion du 7 février 2017, le Conseil, sur proposition du comité des Rémunérations et, pour la partie managériale, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, a arrêté comme suit le montant de la rémunération variable due à M. Huillard au titre de l’exercice 2016 :

Le Conseil a constaté le caractère exigeant des objectifs économiques fixés puisque, bien que la Société ait réalisé en 2016 des performances solides, la partie économique du bonus 2016 ne représente que 82,5 % du plafond correspondant.

Pour ce qui concerne la partie managériale de la part variable, le Conseil a retenu comme critères d’appréciation pour 2016 la mise en œuvre des règles de gouvernance, la stratégie, les plans de succession, la sécurité, la responsabilité sociale, l’environnement, les relations avec la société civile et le développement international. Le Conseil a ainsi fixé à 470 800 euros, soit 88 % du plafond, le montant de la part managériale de la rémunération variable de M. Huillard.

Le Conseil a entendu récompenser particulièrement la concrétisation de la stratégie de développement internationale, principalement dans le secteur des concessions. Il a aussi noté les efforts déployés dans toutes les composantes du Groupe en matière de prévention des accidents du travail.

Il a en conséquence décidé de fixer à 1 349 827 euros le montant de la partie variable totale de la rémunération de M. Huillard avant déduction des jetons de présence (13 830 euros nets) perçus en 2016, soit 84,4 % du plafond.

b) Composante long terme de la rémunération du président-directeur général

Le Conseil a décidé l’attribution, le 19 avril 2016, en faveur de M. Huillard, d’une allocation conditionnelle portant sur 26 000 actions de la société VINCI. Cette allocation représentait, à cette date, une juste valeur de 1 460 420 euros. Les actions correspondantes seront attribuées en tout ou en partie à l’issue d’une période de trois ans qui prendra fin le 19 avril 2019, sous réserve du respect des conditions de performance qui seront appréciées à la date du 31 décembre 2018 dans les conditions précisées au paragraphe 5.4, page 163.
Il est précisé que ces attributions sont soumises au respect des mêmes conditions de performance que celles applicables aux attributions d’actions dans le cadre des plans d’incitation à long terme mis en place par la Société au bénéfice des collaborateurs du Groupe et détaillés au paragraphe 5.3.2, page 162. Ces performances doivent également être appréciées sur une période de trois ans.
Cet avantage a été accordé dans le cadre d’un plan soumis aux conditions de droit commun (et non aux dispositions de l’article 225-197-1 du Code de commerce).
Depuis le début du mandat de M. Huillard, les allocations dont il bénéficie au titre de cette partie long terme ont été les suivantes :

c) Retraite et prévoyance

M. Huillard bénéficie des régimes de retraite et de prévoyance collectifs mis en place par VINCI pour ses collaborateurs. Le Conseil a décidé, à cet effet, de confirmer formellement son assimilation à un cadre dirigeant.

Il bénéficie également :
- du régime de retraite à cotisations définies (dit article 83 dénommé REVERSO) mis en place par VINCI en 2013 au bénéfice de ses cadres et assimilés, décrit au paragraphe E.1.4.3.2, page 171 ;
- et du régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies (dit article 39) mis en place en 2010 par VINCI au bénéfice des cadres dirigeants de VINCI SA et VINCI Management, décrit au paragraphe 4.1.6, page 158.

Il est précisé que la rémunération globale de M. Huillard a été déterminée en prenant en compte ces avantages, qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale du 15 avril 2014 dans sa 10e résolution.

Conformément aux dispositions du décret du 23 février 2016, s’agissant du régime de retraite à prestations définies susmentionné, il est précisé les points suivants :

d) Indemnité de rupture

L’assemblée générale du 15 avril 2014 a approuvé, par sa 11e résolution, un engagement de versement àM. Huillard d’une indemnité en cas de rupture simultanée de ses mandats de président du Conseil et de directeur général à l’initiative du Conseil avant l’expiration de son mandat d’administrateur, sauf en cas de faute lourde ou de départ àla retraite. Cet engagement est plafonné à 24 mois de rémunération, conformément aux recommandations du code Afep-Medef.

Le montant de l’indemnité à verser serait déterminé par le Conseil au regard des performances économiques du Groupe, mesurées par application des mêmes indicateurs que ceux retenus pour le calcul de la partie économique de sa rémunération variable (résultat net par action, résultat opérationnel courant, free cash-flow).

L’indemnité pourrait atteindre 24 mois de rémunération dans le cas où le taux moyen d’atteinte des objectifs quantitatifs retenus pour la détermination de la part variable de sa rémunération au cours des deux dernières années précédant la rupture serait supérieur à 100 % et elle serait nulle si ce taux moyen est inférieur ou égal à 60 %. Entre ces deux bornes, le niveau de l’indemnité serait déterminé par interpolation linéaire.

Le montant de l’indemnité serait réduit de moitié si la rupture intervenait au cours de la quatrième année du mandat.

e) Avantages en nature

M. Huillard bénéficie d’un véhicule de fonction.

 

Directeur général délégué

M. Pierre Coppey a exercé la fonction de directeur général délégué de VINCI du 15 avril 2014 au 20 juin 2016 et, simultanément, il a supervisé la branche concessions du groupe VINCI en qualité de salarié. En raison de la réorganisation de la direction Générale du Groupe décidée le 20 juin 2016, la fonction de directeur général délégué de M. Coppey a pris fin.

La politique de rémunération applicable àM. Pierre Coppey avait été f fixée par le Conseil lors de ses réunions des 18 décembre 2014 et 4 février 2015 comme suit : - rémunération fixe de 600 000 euros par an ;
- rémunération variable au titre du mandat de directeur général délégué plafonnée à 800 000 euros en fonction de critères de performance ;br /> - composante long terme prenant la forme de l’attribution conditionnelle d’actions VINCI dans les conditions du droit commun et assorties de conditions de performance.

a) Rémunération fixe 2016 de M. Coppey

Le montant de la rémunération fixe versée à M. Coppey entre le 1er janvier et le 20 juin 2016 s’est élevé à 249 603 euros.

b) Rémunération variable de M. Coppey

M. Coppey a perçu, entre le 1er janvier et le 20 juin 2016, une somme de 547 998 euros à titre de rémunération variable correspondant à l’exercice 2015.

Lors de sa réunion du 7 février 2017, le Conseil, sur proposition du comité des Rémunérations, a décidé de ne pas attribuer de rémunération variable àM. Coppey au titre de son exercice de la fonction de directeur général délégué entre le 1er janvier 2016 et le 20 juin 2016, considérant que les indicateurs économiques servant au calcul de la rémunération variable ne peuvent pas être déterminés en cours d’année.

c) Composante long terme

Le Conseil a décidé l’attribution, le 19 avril 2016, en faveur de M. Coppey, d’une allocation conditionnelle portant sur un maximum de 16 500 actions de la société VINCI. Cette allocation représentait, à cette date, une juste valeur de 926 805 euros. Les actions correspondantes seront attribuées à l’issue d’une période de trois ans qui prendra fin le 19 avril 2019, sous réserve du respect des conditions de présence et de conditions de performance qui seront appréciées à la date du 31 décembre 2018 dans les conditions précisées au paragraphe 5.4, page 163.

Le nombre d’actions attribué en définitive sera lié à des conditions de performance devant être observées sur une période de trois ans. Cet avantage a été accordé dans le cadre d’un plan soumis aux conditions du droit commun (et non aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce).

d) Avantages en nature

M. Coppey a bénéficié, en sa qualité de directeur général délégué, d’un véhicule de fonction.

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Le tableau ci-dessous récapitule les différents éléments relatifs à l’existence, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, s’il y a lieu, (I) d’un contrat de travail en sus du mandat social ; (II) de régimes de retraite complémentaires ; (III) d’engagements pris par la Société correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions du dirigeant mandataire social ou postérieurement à ceux-ci ; et (IV) d’indemnités de non-concurrence.

Rémunérations dues et/ou versées en 2016 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Conformément aux dispositions du code Afep-Medef relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les tableaux ci-dessous récapitulent : (a) l’ensemble des rémunérations et des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices ; et (b) les rémunérations versées au cours des deux derniers exercices par VINCI et les sociétés 
du Groupe à M. Huillard, président-directeur général, et M. Coppey, directeur général délégué (jusqu’au 20 juin 2016), ainsi que celles fixées par le Conseil, sur proposition du comité des Rémunérations, qui sont dues au titre de chacun de ces deux exercices, indépendamment de l’année de perception des rémunérations considérées.

(a) Tableaux de synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées (en euros)

(b) Tableaux récapitulatifs des rémunérations (en euros)

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs soumis à l’avis de l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2017

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef (article 26.1) auquel la Société se réfère en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, la Société soumet à l’avis des actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Huillard, président-directeur général, et à M. Coppey, directeur général délégué jusqu’au 20 juin 2016.

Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants

La société VINCI et sa filiale VINCI Management ont mis en place, au bénéfice de leurs cadres dirigeants, un régime de retraite à prestations définies ayant pour objet de leur garantir une pension supplémentaire annuelle. Conformément aux dispositions du décret n° 2016-182 
du 23 février 2016, ce régime présente les caractéristiques suivantes :

Mandataires sociaux non dirigeants

Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés au vice-président administrateur référent

M. de Silguy bénéficie, dans le cadre de ses mandats d’administrateur et de vice-président administrateur référent, de jetons de présence calculés

Par ailleurs, la Société a conclu le 5 février 2014 avec la société YTSeuropaconsultants, dont M. de Silguy est l’associé unique, une convention de prestation de services autorisée par le Conseil et approuvée par l’assemblée générale du 15 avril 2014 (12e résolution). Cette convention prévoit l’exécution de missions décrites en paragraphe 2.3, page 135, sous le contrôle du comité d’Audit, en contrepartie d’une rémunération forfaitaire annuelle de 330 000 euros hors taxes. Elle a été conclue pour une durée de quatre ans, avec la possibilité pour chaque partie d’y mettre un terme chaque année.

Enfin, il est rappelé que M. de Silguy bénéficie d’une pension de retraite versée par la Société depuis le 30 avril 2010. L’engagement de VINCI au titre de cette retraite représentait au 31 décembre 2016 un montant de 8 745 538 euros. Il bénéficie également d’un véhicule de fonction.

Principes et règles de versement des jetons de présence aux administrateurs

L’assemblée générale des actionnaires tenue le 14 avril 2015 a fixé l’enveloppe maximale des jetons de présence alloués annuellement au Conseil à 1 150 000 euros à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015.

Le Conseil, au cours de sa réunion du 4 février 2015, sous réserve de l’approbation de la résolution correspondante par l’assemblée générale du 14 avril 2015, a fixé la répartition de l’enveloppe des jetons de présence comme suit (montants exprimés en base annuelle sauf indication contraire) :
- chaque administrateur perçoit un jeton fixe de 20 000 euros et un jeton variable de 3 500 euros par réunion du Conseil ; - une somme supplémentaire par réunion, égale à 1 000 euros, est versée aux administrateurs résidant dans un pays de l’Union européenne autre que la France et de 2 000 euros aux administrateurs résidant hors de l’Union européenne, à condition qu’ils participent physiquement aux réunions du Conseil ;
- le président-directeur général ne perçoit aucun jeton de présence de la Société ;
- le vice-président administrateur référent perçoit une somme supplémentaire de 100 000 euros au titre de sa fonction d’administrateur référent ;
- le président de chaque comité perçoit une somme de 25 000 euros, les membres du comité d’Audit de 15 000 euros et les membres des autres comités de 10 000 euros, en complément des jetons de présence mentionnés ci-dessus.

Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2017, et à compter de l’exercice 2017, de porter à 1 400 000 euros le montant annuel de l’enveloppe maximale des jetons de présence. Cette augmentation est justifiée par la nécessité pour le Conseil de bénéficier d’une enveloppe permettant de rémunérer les administrateurs en fonction de leur participation assidue à toutes 
les réunions du Conseil et de ses comités rendues nécessaires par le développement du Groupe.

Jetons de présence et autres rémunérations dus et/ou versés en 2016 aux mandataires sociaux non dirigeants

Le montant total des jetons de présence versés en 2016 par la Société (au titre du deuxième semestre 2015 et du premier semestre 2016) s’élève à 1 034 500 euros. Par ailleurs, certains mandataires sociaux ont perçu, au cours de l’exercice 2016, des jetons de présence 
de la part de sociétés contrôlées par VINCI.

Le montant total des jetons de présence dus par VINCI au titre de l’exercice 2016 s’élève à 963 500 euros.

Le tableau page suivante récapitule le montant des jetons de présence et autres rémunérations perçus en 2015 et en 2016 par les administrateurs non dirigeants de VINCI.

Tableau des jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux non dirigeants (en euros)

Actions VINCI détenues par les mandataires sociaux

Actions détenues par les administrateurs

Conformément aux statuts de la Société, le nombre minimal d’actions VINCI que doit détenir chaque administrateur (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés) est de 1 000, ce qui correspond, sur la base du cours de l’action au 31 décembre 2016 (64,70 euros), à un actif de 64 700 euros investis en actions VINCI.

Le nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux tel que déclaré à la Société est indiqué au paragraphe 3.2, pages 137 et suivantes.

Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Les mandataires sociaux et les dirigeants du Groupe soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres ont effectué en 2016 les opérations suivantes :

 

En savoir plus

Décision du 15 avril 2014 (rémunération des dirigeants mandataires sociaux) 47 Ko


ARCHIVES

Décision du 6 mai 2010 (engagement de retraite - M. de Silguy) 42 Ko
Décision du 3 mars 2010 (rémunération mandataires sociaux) 94 Ko
Décision du 27 février 2008 (engagement de retraite - M. de Silguy) 57 Ko
Adhésion de VINCI au code AFEP-MEDEF (13 novembre 2008) 152 Ko
Adhésion et mise en oeuvre par VINCI des recommandations AFEP-MEDEF (16 décember 2008) 30 Ko