2. Activités de l’administratrice référente au titre de la mission qui lui a été confiée par le Conseil d’Administration
Période du 1er janvier au 17 avril 2025
Au cours de cette période, Mme Yannick Assouad a exercé les fonctions d’administratrice référente conformément au règlement intérieur du Conseil. À ce titre, elle a participé, en qualité de présidente, à deux réunions du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et a présidé la réunion des administrateurs, qui s’est tenue le 6 février 2025 hors la présence du président-directeur général, dont l’objet est l’évaluation des performances de la direction Générale.
Dans le cadre de cette fonction, Mme Yannick Assouad a notamment :
- participé à de nombreuses réunions avec le président-directeur général en vue de préparer le changement de gouvernance et la dissociation des fonctions ;
- entretenu des contacts réguliers avec les administrateurs ;
- participé à des road-shows gouvernance auprès d’investisseurs français et étrangers et des agences de conseil, où le sujet du changement de gouvernance a largement été discuté.
Période du 17 avril au 31 décembre 2025
Depuis sa nomination en tant qu’administratrice référente par le Conseil d’Administration le 17 avril 2025, Mme Annette Messemer a présidé deux réunions du Comité des Nominations et de la Gouvernance.
Dans le cadre de cette fonction, Mme Annette Messemer a notamment :
Gouvernance et nominations
- présidé le Comité des Nominations et de la Gouvernance, qui a concentré ses travaux sur l’évolution de la composition du Conseil et les plans de succession ;
- organisé le processus formalisé d’évaluation triennale du Conseil d’Administration : elle a piloté le processus d’évaluation formalisé du Conseil, confié à un cabinet externe, qui s’est déroulé de juillet à octobre 2025. Cette démarche, menée de manière indépendante et rigoureuse, a porté sur la composition, l’organisation, le fonctionnement du Conseil et de ses comités, la gestion de la transition et les processus décisionnels au sein du Conseil. La démarche s’est appuyée sur un guide d’entretien structuré utilisé lors d’entretiens individuels avec les administrateurs. Les résultats ont été présentés au comité et au Conseil, donnant lieu à des échanges constructifs et à l’identification de pistes d’amélioration continue (pour plus de précisions sur l’évaluation du Conseil d’Administration, voir page 149 du document d’enregistrement universel) ;
- supervisé le processus de sélection des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Mme Annette Messemer a assuré la cohérence du calendrier, des critères d’éligibilité et des modalités de coordination avec les parties prenantes internes.
Relations avec le Conseil et la Direction
- entretenu des échanges réguliers avec le président du Conseil, le directeur général et des membres du Comité Exécutif du Groupe ;
- maintenu un dialogue constant avec les administrateurs afin de garantir la fluidité des échanges et l’efficacité des travaux du Conseil.
Mme Annette Messemer présentera le rapport relatif à l’exercice des missions d’administratrice référente au cours de l’exercice 2025 devant l’assemblée générale des actionnaires du 14 avril 2026.
Par ailleurs, un administrateur a signalé un conflit d’intérêts potentiel sur un sujet lors d’un comité et a quitté la réunion du comité afin de prévenir cette situation, en application de l’article 4.6.2 du règlement intérieur du Conseil.
Dans le cadre de ces diligences, Mme Yannick Assouad et Mme Annette Messemer ont considéré que les organes de gouvernance ont fonctionné normalement et de manière satisfaisante en 2025. Dans ces conditions, elles n’ont pas jugé nécessaire de demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
