Document d'enregistrement universel 2025

Rapport de l'administratrice référente du conseil d'administration

Rapport conjoint de Mme Yannick Assouad, administratrice référente de VINCI du 1er janvier au 17 avril 2025, et de Mme Annette Messemer, administratrice référente de VINCI du 17 avril au 31 décembre 2025

Mme Yannick Assouad, administratrice référente de VINCI du 1er janvier au 17 avril 2025, et Mme Annette Messemer, administratrice référente de VINCI du 17 avril au 31 décembre 2025, rendent compte, par le présent rapport, des missions qui leur ont été confiées pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2025 au titre de leurs attributions respectives d’administratrice référente.

En effet, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil et de directeur général au cours de sa réunion du 17 avril 2025, avec une prise d’effet au 1er mai 2025. Le Conseil d’Administration a également pris la décision de maintenir la fonction d’administrateur référent, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance.

Cette fonction est désormais exercée par Mme Annette Messemer, désignée en qualité d’administratrice référente lors du Conseil d’Administration tenu à l’issue de cette même assemblée générale. Elle succède ainsi à Mme Yannick Assouad, qui a occupé cette fonction jusqu’au 17 avril 2025. Administratrice depuis plus de douze ans et ne satisfaisant plus formellement aux critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef, Mme Yannick Assouad n’était en effet plus en mesure de l’exercer. Mme Annette Messemer préside également depuis cette date le Comité des Nominations et de la Gouvernance, sur proposition dudit comité.

Conformément au règlement intérieur du Conseil, Mme Annette Messemer a été nommée pour la durée de son mandat d’administratrice, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Le présent rapport, établi conjointement par Mmes Yannick Assouad et Annette Messemer, a été soumis au Conseil d’Administration de VINCI lors de sa réunion du 5 février 2026.

1. Attributions de l’administratrice référente

Les attributions de l’administratrice référente du Conseil d’Administration sont décrites comme suit à l’article 2.6 du règlement intérieur du Conseil d’Administration dans sa version consultable sur le site Internet de la Société, www.vinci.com :

« L’administrateur référent a les missions suivantes :

  • il constitue un point de contact pour les administrateurs sur les questions de gouvernance ;
  • il peut être contacté par les actionnaires sur les questions de gouvernance. À cet effet, il dispose d’une adresse e-mail dédiée ;
  • il est par ailleurs informé des questions et observations formulées par les actionnaires en matière de gouvernance. Il veille à ce qu’il soit répondu à leurs questions ;
  • il se rend disponible pour communiquer avec les actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote à la demande du président du Conseil, en tant que de besoin. Il rend compte de ces contacts au Conseil ;
  • il peut être saisi de tout conflit d’intérêts concernant un membre du Conseil et peut s’autosaisir le cas échéant. Il apporte son concours à la gestion de ces conflits d’intérêts conformément à l’article 4.6.2.

Pour les besoins de l’accomplissement de ses missions, l’administrateur référent dispose des pouvoirs suivants :

  • il peut demander l’inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil ;
  • il peut demander à tout moment au président du Conseil de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, le président du Conseil étant lié par cette demande ;
  • il préside le Conseil en cas d’empêchement du président du Conseil lorsque ce dernier n’a pas désigné un vice-président ;
  • il organise une fois par an une réunion des administrateurs hors la présence de tout dirigeant mandataire social. Le président du Conseil y participe lorsqu’il y est convié par l’administrateur référent. Cette réunion n’a pas le caractère d’une réunion du Conseil mais il en est rendu compte à l’occasion d’une réunion formelle du Conseil. Elle a notamment pour objet de permettre aux administrateurs de s’exprimer sur les questions de gouvernance ainsi que sur l’évaluation des performances de la direction Générale après avoir pris l’avis des comités compétents.

Pour l’accomplissement de ses missions, l’administrateur référent peut à tout moment demander l’assistance du secrétaire du Conseil. Il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires de l’exécution de ses missions. »

Mme Yannick Assouad et Mme Annette Messemer ont chacune mené leurs activités conformément aux missions et aux moyens décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration applicable à chacune des périodes au cours desquelles elles ont exercé leurs fonctions.