Document d'enregistrement universel 2025

Gouvernance

1.1.2 Acquisition et cession de sociétés
Acquisition et cession de sociétés
Identification du risque Procédures de gestion du risque

Le développement du Groupe repose de longue date sur une politique proactive d’acquisition de nouvelles entreprises, de toutes tailles, dans tous ses métiers et dans de nombreuses géographies.

Les risques liés à ces acquisitions portent sur :

  • la fiabilité des comptes fournis et du business plan établi par les vendeurs ;
  • la continuité de la gouvernance et l’intégration des sociétés nouvellement acquises ;
  • l’existence de contentieux cachés ou sous-évalués ;
  • la « compatibilité culturelle » entre l’acquéreur et le vendeur ;
  • l’atteinte à la réputation du Groupe ;
  • l’atteinte à la conformité ;
  • le risque pays.

Conséquences possibles :

  • Dépréciation des actifs acquis.
  • Cession à perte.

Le développement du Groupe repose de longue date sur une politique proactive d’acquisition de nouvelles entreprises, de toutes tailles, dans tous ses métiers et dans de nombreuses géographies.

Les risques liés à ces acquisitions portent sur :

  • la fiabilité des comptes fournis et du business plan établi par les vendeurs ;
  • la continuité de la gouvernance et l’intégration des sociétés nouvellement acquises ;
  • l’existence de contentieux cachés ou sous-évalués ;
  • la « compatibilité culturelle » entre l’acquéreur et le vendeur ;
  • l’atteinte à la réputation du Groupe ;
  • l’atteinte à la conformité ;
  • le risque pays.

Conséquences possibles :

  • Dépréciation des actifs acquis.
  • Cession à perte.

Procédures de gestion du risque

Les projets d’acquisition ou de cession d’activité sont soumis à l’accord du comité des Investissements de VINCI et, pour les plus significatifs, à celui du Comité Stratégie et RSE du Conseil d’administration (voir section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe 3.4.2, pages 146-147), voire à celui du Conseil d’administration de VINCI (voir section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe 2, à partir de la page 127). Ces projets font l’objet d’une procédure d’« acquisitions et cessions d’actifs financiers » et d’une analyse des risques suivant une grille spécifique.

La politique de VINCI consiste à :

  • viser la création de valeur pour les investisseurs de VINCI ;
  • cibler des sociétés avec lesquelles des synergies peuvent être développées compte tenu de leur expertise, de leur positionnement sur le marché ou de leur implantation géographique ;
  • en règle générale, prendre le contrôle majoritaire du capital des sociétés cibles, afin de limiter les risques liés à leur intégration et de pouvoir mettre en place rapidement les règles de gestion du Groupe ;
  • rechercher une « compatibilité culturelle » afin de faciliter l’intégration des sociétés nouvellement acquises au sein du Groupe ;
  • intégrer au rythme approprié les sociétés nouvellement acquises dans les systèmes comptables et de gestion du Groupe ;
  • s’assurer de l’exhaustivité des due diligences et inclure des clauses permettant de se protéger contre des risques cachés ou sous-évalués ;
  • analyse approfondie du risque pays, notamment sur les plans réglementaire, éthique et politique.
1.2 Risques juridiques
1.2.1 Relations contractuelles

L’activité du Groupe repose sur des contrats, conclus par les entités opérationnelles, portant sur la réalisation de travaux et de services pour le compte de clients publics ou privés ou de concédants publics, s’agissant de contrats de concession. Ces contrats sont régis par les lois et règlements des pays dans lesquels les projets sont réalisés. Les entités du Groupe signataires s’efforcent dans la mesure du possible de stipuler dans ces contrats que les litiges auxquels ils pourraient donner lieu seront tranchés par arbitrage (Chambre de commerce internationale ou équivalent).

Comme indiqué dans le paragraphe 1.1 : Risques opérationnels (voir pages 172-174), des différends peuvent survenir lors de l’exécution des contrats. Une information détaillée sur les principaux litiges et arbitrages dans lesquels le Groupe est impliqué est fournie en note M. de l’Annexe aux comptes consolidés, à partir de la page 404. Ces litiges font l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, et, si nécessaire, des provisions sont constituées pour couvrir les risques estimés.

Relations contractuelles
Identification du risque Procédures de gestion du risque
  • Différence d’appréciation sur la consistance des travaux et prestations à réaliser en cours d’exécution des contrats.
  • Changement dans la gouvernance du donneur d’ordres.
  • Nouvelle jurisprudence.
  • Interprétation contestée des clauses contractuelles.
  • Interprétation contestée du cadre légal applicable.
  • Évolutions et/ou changements législatifs.
  • Non-respect du contrat par l’une des parties.
  • Différence d’appréciation sur la consistance des travaux et prestations à réaliser en cours d’exécution des contrats.
  • Changement dans la gouvernance du donneur d’ordres.
  • Nouvelle jurisprudence.
  • Interprétation contestée des clauses contractuelles.
  • Interprétation contestée du cadre légal applicable.
  • Évolutions et/ou changements législatifs.
  • Non-respect du contrat par l’une des parties.

Procédures de gestion du risque

La politique du Groupe vise à limiter les risques encourus en essayant de négocier avec les donneurs d’ordres, durant la phase d’offre, des dispositions contractuelles permettant notamment de :

  • répercuter au client les coûts et/ou délais supplémentaires résultant de modifications effectuées à sa demande après la signature du contrat ;
  • arrêter le chantier en cas de non-paiement ;
  • exclure les dommages indirects ;
  • exclure ou limiter sa responsabilité en matière de pollution existante ;
  • limiter sa responsabilité contractuelle sur l’ensemble du projet à une part raisonnable du montant du contrat ;
  •  plafonner les pénalités de retard et de performance à un pourcentage acceptable du montant du contrat ;
  • prévoir un ajustement des dispositions contractuelles (prix, délai) en cas de modification législative, fiscale ou réglementaire ;
  •  obtenir la protection d’une clause de force majeure (risque politique, décision unilatérale du client ou du concédant, bouleversement économique, intempéries) ou de résiliation anticipée du projet ;
  • obtenir une clause d’arbitrage et s’assurer du mécanisme exécutoire des décisions ;
  • activer les couvertures d’assurance ;
  • obtenir une clause d’imprévision ou de revoyure.
1.2.2 Conformité législative et réglementaire

Compte tenu de la diversité de leurs activités et de leurs implantations géographiques, les sociétés du Groupe sont soumises à un environnement législatif et réglementaire spécifique, variant selon le lieu d’exécution des prestations et les métiers concernés. Certains États mettent en place des législations pouvant avoir une portée extraterritoriale et s’appliquant ainsi aux sociétés du Groupe. Celles-ci doivent notamment respecter les règles relatives :

  • aux modalités de passation et d’exécution des contrats et marchés de droit public ou privé ;
  • au droit de la construction, notamment les règles techniques régissant les prestations de services, de fournitures et de travaux applicables ;
  • au droit de l’environnement, au droit économique, au droit du travail, au droit de la concurrence, au droit financier et boursier ;
  • à la protection des données à caractère personnel ;
  • aux obligations de vigilance et de prévention (telles que celles découlant des lois françaises 2016-1691 du 9 décembre 2016 et 2017-399 du 26 mars 2017, notamment) ;
  • aux sanctions internationales applicables.