Document d'enregistrement universel 2025

Attribution définitive d’actions dans le cadre du plan mis en place par le Conseil du 12 avril 2022

Le Conseil avait mis en place, le 12 avril 2022, un plan d’incitation à long terme consistant en une allocation d’actions VINCI existantes portant initialement sur 35 000 actions existantes de la Société attribuées à M. Xavier Huillard, président-directeur général.

Le Conseil, lors de sa réunion du 6 février 2025, après avoir constaté le niveau de réalisation des critères de performance (dont le détail a été fourni dans le document d’enregistrement universel 2024, section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe 5.3.1, page 167), a fixé le taux d’attribution des actions de performance de ce plan à 83,90 %. Les 29 365 actions correspondantes ont été attribuées de façon définitive à M. Huillard le 12 avril 2025.

Attribution définitive d’actions dans le cadre du plan mis en place par le Conseil du 13 avril 2023

Le Conseil a mis en place, le 13 avril 2023, un plan d’incitation à long terme consistant en une allocation d’actions VINCI existantes portant initialement sur 36 387 actions existantes de la Société attribuées à M. Xavier Huillard, président-directeur général. Le Conseil a décidé que cette attribution deviendrait définitive pour autant que le bénéficiaire remplisse une condition de présence et, pour les actions, pour autant que soit constatée la réalisation de conditions de performance par le Conseil. Ce plan était soumis aux mêmes conditions de performance que les plans d’actions de performance concernant les collaborateurs mis en place le 12 avril 2022, à l’exception du taux d’attribution lié à la performance du TSR de VINCI par rapport au TSR d’un indice sectoriel composite composé de sociétés représentant la variété des métiers de VINCI, qui sera égal à zéro si cette performance est négative.

Le Conseil, lors de sa réunion du 5 février 2026, a constaté ce qui suit :

• s’agissant du critère économique : le ROCE moyen des années 2023 à 2025 s’élève à 11,43 %, le WACC moyen des années 2023 à 2025 s’élève à 6,63 %, et en conséquence le rapport ROCE/WACC ressort à 1,72. Ce taux conduit à une attribution de 100 % au titre de ce critère comptant pour 50 % de l’allocation ;

• s’agissant des critères financiers :

  • performance boursière : le TSR de VINCI calculé sur la période allant du 1^er janvier 2023 au 31 décembre 2025 s’élève à + 44,6 %, celui de l’indice sectoriel composite, composé de sociétés qui représentent la variété des métiers du groupe VINCI, calculé sur la même période par un tiers s’élève à + 92,4 %, et en conséquence l’écart entre le TSR de VINCI et le TSR de l’indice sectoriel ressort à – 47,8 %. Cet écart conduit à une attribution à 0 % au titre de ce critère comptant pour 12,5 % de l’allocation,
  • maîtrise de l’endettement : le ratio FFO (Funds From Operations) /Net Debt, déterminé au 31 décembre 2025 selon la méthodologie de l’agence de notation Standard & Poor’s et correspondant à la moyenne des ratios des années 2023, 2024 et 2025, s’élève à 47,6 %. Ce taux dépasse le taux de 20 % fixé pour une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 12,5 % de l’allocation ;

• s’agissant des critères RSE :

  • environnement : la note « Changement climatique » délivrée par CDP Worldwide à VINCI au titre des exercices 2023, 2024 et 2025 a été fixée respectivement à A-, A– et A. Ces trois notes, étant égales ou supérieures à B, conduisent à une attribution de 100 % au titre de ce critère comptant pour 15 % de l’allocation,
  • sécurité : la moyenne annuelle du taux de fréquence s’est élevée en moyenne à 5,71 pour les exercices 2023, 2024 et 2025. Cette moyenne conduit à une attribution à 47,5 % au titre de ce critère comptant pour 5 % de l’allocation,
  • féminisation des emplois managériaux : la proportion de femmes managers au sein du Groupe sur un périmètre Monde s’élève à 24,3 % au 31 décembre 2025. Ce taux conduit à une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 5 % de l’allocation.

Au global, le taux d’attribution des actions de performance du plan mis en place par le Conseil du 13 avril 2023 pour M. Huillard ressort à 84,875 %. Les 30 883 actions correspondantes, dont il convient de déduire 9 806 actions pour la période du 1ᵉʳ mai 2025 au 13 avril 2026 au cours de laquelle M. Huillard n’était plus dirigeant mandataire social exécutif, seront attribuées de façon définitive à M. Huillard le 13 avril 2026.

5.3.2 Mise en place d’un plan d’incitation à long terme par le Conseil du 17 avril 2025 au bénéfice du directeur général

Le Conseil a décidé la mise en place à effet du 17 avril 2025 d’un plan d’incitation à long terme au bénéfice du directeur général, consistant en une allocation conditionnelle de 22 000 actions VINCI dans les conditions de droit commun.

La condition de présence fixée pour le directeur général, dans la mesure où il n’est pas titulaire d’un contrat de travail, est décrite au paragraphe 4.1.2.4 : Partie variable long terme, pages 153 et 154.

L’attribution définitive des actions au titre du plan ci-dessus est soumise aux mêmes conditions de performance que celles applicables au plan d’actions de performance mis en place par le Conseil du 17 avril 2025 et décrites au paragraphe 5.2.2 : Mise en place d’un plan d’actions de performance par le Conseil du 17 avril 2025, page 165. Par exception, le taux d’attribution lié au critère boursier sera fonction de l’écart entre le TSR de VINCI et le TSR de l’indice sectoriel, celui-ci étant de 100 % si l’écart est supérieur ou égal à 5 % et de 0 % s’il est inférieur ou égal à 0 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes. Il appartiendra au Conseil de constater les taux d’attribution respectifs au titre des critères internes et externes décrits ci-dessus.