Document d'enregistrement universel 2025

5.2.2 Mise en place d’un plan d’actions de performance par le Conseil du 17 avril 2025

Le Conseil, au cours de sa réunion du 17 avril 2025, a utilisé la délégation qui lui a été consentie par l’assemblée générale du 17 avril 2025 pour mettre en place, à effet du 17 avril 2025, un plan d’attribution d’actions de performance de la Société dans le cadre de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Ce plan prévoit l’attribution de 2 603 010 actions existantes à 4 827 attributaires. Le nombre d’actions attribuées aux membres du Comité Exécutif, à l’exception de MM. Huillard et Anjolras, soit 11 personnes à la date du 17 avril 2025, s’élève au global à 114 100, soit environ 4,0 % de l’attribution. Aucune action de performance n’a été attribuée à MM. Huillard et Anjolras dans le cadre de ce plan.

Ce plan prévoit que l’attribution des actions deviendra définitive au terme d’une période de trois ans qui a débuté le 17 avril 2025 et prendra fin le 17 avril 2028.

Les attributions définitives des actions sont soumises à une condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performance constituées d’un critère économique (comptant pour 50 % de l’allocation), de deux critères financiers (comptant pour 25 % de l’allocation) et de trois critères ESG (comptant pour 25 % de l’allocation).

• Le critère économique a pour objet de mesurer la création nette de valeur, laquelle s’entend du rapport constaté au 31 décembre 2027 entre, d’une part, le taux de rendement des capitaux employés (ROCE) calculé sur une moyenne de trois années (2025, 2026, 2027) et, par ailleurs, le coût pondéré du capital (WACC) calculé sur une moyenne de trois années (2025, 2026, 2027). Le taux d’attribution lié à ce critère économique sera fonction de ce rapport, celui-ci étant de 100 % si le rapport est supérieur ou égal à 1,25 et de 0 % s’il est inférieur à 1, avec interpolation linéaire entre ces deux bornes.

• Les critères financiers sont constitués d’un critère boursier (comptant pour 12,5 % de l’allocation) et d’un critère lié à l’endettement (comptant pour 12,5 % de l’allocation) :

  • le critère boursier a pour objet de mesurer, sur une période de trois ans, la performance de l’action VINCI par rapport à un indice sectoriel composite composé de sociétés qui représentent la variété des métiers de VINCI calculé par un tiers. L’indice est composé de sociétés cotées des secteurs concernés. Cette performance s’entend de l’écart, positif ou négatif, constaté au 31 décembre 2027, entre le rendement total de l’action VINCI, y compris les dividendes, sur la période allant du 1ᵉʳ janvier 2025 au 31 décembre 2027, et le rendement total de l’indice sectoriel composite, y compris les dividendes, calculé sur la même période. Le taux d’attribution lié à ce critère boursier sera fonction de cet écart, celui-ci étant de 100 % si l’écart est supérieur ou égal à 5 %, de 50 % s’il est égal à 0 % et de 0 % s’il est inférieur ou égal à 5 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes ;
  • le critère lié à l’endettement a pour objet de mesurer la capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie en adéquation avec son niveau d’endettement. Cet objectif sera mesuré par le ratio Funds From Operations (FFO) /dette nette. Ce ratio sera déterminé selon la méthodologie de l’agence de notation Standard & Poor’s et correspondra à la moyenne des ratios des années 2025, 2026 et 2027. Le taux d’attribution lié à ce critère sera de 100 % si le ratio FFO/dette nette est supérieur ou égal à 20 % et de 0 % s’il est inférieur ou égal à 15 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes.

• Les critères RSE sont constitués d’un critère environnemental externe (comptant pour 15 % de l’allocation), d’un critère sécurité (comptant pour 5 % de l’allocation) et d’un critère lié à la féminisation des fonctions managériales (comptant pour 5 % de l’allocation) :

  • le critère environnemental externe a pour objet de refléter les efforts déployés par le Groupe en matière environnementale. Il se mesure par les efforts effectués en termes d’émissions carbone sur les scopes 1, 2 et 3 par les sociétés du Groupe. Le taux d’attribution lié à ce critère sera fonction des émissions de carbone rejetées par les sociétés du Groupe, celui-ci étant de 100 % si l’intensité de la trajectoire carbone VINCI à fin 2027 mesurée en tCO₂ e/million d’euros est inférieure ou égale à 598, de 75 % si elle est égale à 637, de 50 % si elle est égale à 676, de 25 % si elle est égale à 706 et de 0 % si elle est supérieure ou égale à 730, avec interpolation linéaire entre les bornes.
  • le critère sécurité a pour objectif de mesurer la performance du Groupe en matière de sécurité au travers de l’évolution du taux de fréquence (nombre d’accidents avec arrêt de plus de vingt-quatre heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié du groupe VINCI dans le monde). Une moyenne annuelle du taux de fréquence sur trois ans (2025, 2026, 2027) sera calculée, et le taux d’attribution sera de 100 % si la moyenne annuelle du taux de fréquence est inférieure ou égale à 5,40, de 75 % si elle est égale à 5,70, de 50 % si elle est égale à 5,80 et de 0 % si elle est supérieure à 6,00, avec interpolation linéaire entre ces bornes.
  • le critère lié à la féminisation a pour objet de mesurer l’évolution de la part des femmes managers au sein du Groupe sur un périmètre Monde. Le taux d’attribution sera de 100 % si le pourcentage à fin 2027 est supérieur ou égal à 24,7 %, et de 0 % s’il est inférieur à 23,2 %, avec interpolation linéaire entre les bornes.

Il appartiendra au Conseil de constater les taux d’attribution respectifs au titre des critères décrits ci-dessus.

5.3 Plans d’incitation à long terme

5.3.1 Plans d’incitation à long terme existants

Les principales caractéristiques des plans d’incitation à long terme mis en place par la Société et encore en vigueur au 1^er janvier 2026 figurent dans le tableau ci-après. Ces plans portent sur des actions VINCI dont l’attribution est soumise au droit commun.

Les trois plans en vigueur concernent M. Xavier Huillard, président-directeur général, pour les plans mis en place en 2023 et 2024, et M. Pierre Anjolras, directeur général, pour le plan mis en place en 2025. Il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas éligibles aux plans d’actions de performance régis par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le dirigeant mandataire social non exécutif de VINCI SA n’est pas attributaire des plans d’incitation à long terme.