Document d'enregistrement universel 2025

En matière de gouvernance, le comité :

• contrôle le respect des règles de gouvernance, s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles sont expliquées, notamment dans la partie du document d’enregistrement universel consacrée au gouvernement d’entreprise ;
• supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
• prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société, en lien avec le Comité Stratégie et RSE et le Comité des Rémunérations pour ce qui a trait à leurs compétences respectives ;
• examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil.

Activité en 2025

Les travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance ont notamment porté sur les domaines suivants :

3.5 Évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil

Le Conseil d’Administration est attentif à la qualité de son fonctionnement et l’arrivée en son sein de nouveaux membres est l’occasion de faire le point sur ce fonctionnement et d’accueillir toutes propositions d’amélioration. D’un point de vue formel, le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’un point de l’ordre du jour doit être, chaque année, consacré à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité, et qu’une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans, avec l’aide d’un consultant extérieur. Cette pratique est suivie avec rigueur depuis de nombreuses années.

Ainsi, chaque année, une réunion informelle des administrateurs en l’absence des dirigeants mandataires sociaux est organisée par l’administratrice référente. Elle a pour objet de permettre aux administrateurs de s’exprimer librement sur tous les aspects du fonctionnement de la gouvernance et du fonctionnement interne du Conseil. Elle permet également de partager l’évaluation des performances de la direction Générale avant que le Conseil ne soit appelé à statuer sur la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif. Cette réunion est organisée systématiquement avant la réunion du Conseil appelé à arrêter les comptes annuels. La dernière réunion de ce type a eu lieu le 5 février 2026.

Lors de cette réunion, l’administratrice référente rend compte des travaux menés conjointement entre le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations et de la Gouvernance quant à l’évaluation des performances de la direction Générale au regard des indicateurs principalement extra-financiers pris en compte pour le calcul de sa rémunération variable ; ces appréciations ont été discutées puis approuvées.

L’évaluation formalisée prévue par le règlement intérieur a été organisée au cours du deuxième semestre 2025 avec l’aide d’un consultant extérieur indépendant dont le choix a été validé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance. À cet effet, les consultants ont conduit des entretiens individuels approfondis en présentiel ou à distance avec chacun des administrateurs, au cours desquels ces derniers ont pu exprimer leur point de vue sur les conditions de préparation, d’organisation et de déroulement des réunions du Conseil ainsi que sur les thématiques qui y sont traitées. Les consultants ont présenté le résultat de leur travail au Comité des Nominations et de la Gouvernance, puis au Conseil lors d’une réunion formelle.

Sont ressortis de ce processus les principaux constats suivants :

• les administrateurs sont globalement satisfaits du fonctionnement du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs expertises et de l’organisation de la gouvernance ;
• les administrateurs souhaitent accompagner de façon plus étroite la stratégie du Groupe ; un séminaire stratégique se tiendra d’ici à la fin du 1^er semestre 2026 ;
• la gestion de la transition est perçue par les administrateurs comme devant être une réussite dans laquelle ils estiment pouvoir avoir un rôle à jouer et soulignent à cet égard le rôle de l’administratrice référente ;
• les administrateurs aspirent à une meilleure connaissance des branches du Groupe et souhaitent davantage de partage sur les enjeux et les risques rencontrés dans les divisions ; les patrons de branche seront invités à présenter au Conseil les évènements importants de leur périmètre.