Document d'enregistrement universel 2025

Gouvernance

3.3.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 4 février 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur transmission à la direction Juridique pour analyse avant signature, une évaluation par la direction Juridique avec l’assistance de la direction Financière des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par la direction Juridique, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d’Audit de la mise en œuvre de la procédure.

Lors de sa réunion du 4  février 2026, le Comité d’Audit a constaté que l’application de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n’a pas mis en évidence de telles conventions au cours de l’exercice 2025.

3.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
3.4.1 Activité et fonctionnement du Conseil en 2025

En 2025, le Conseil s’est réuni huit fois (sept réunions ordinaires et une réunion extraordinaire) et le taux moyen de participation a atteint 100 %. Les taux de présence individuelle de chaque administrateur aux réunions du Conseil tenues en 2025 figurent au paragraphe 3.1.3 : Activité 2025, page 133.

L’ensemble des documents utiles aux administrateurs est mis à leur disposition à la fois en format papier pour ceux qui le souhaitent et de manière dématérialisée au travers d’une plateforme dédiée permettant leur consultation sur tablette tactile ou ordinateur.

Au cours de l’exercice 2025, les réunions du Conseil se sont tenues en présentiel, certains administrateurs y ayant toutefois participé par visioconférence.

Le Conseil a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe et les orientations de l’activité. Le directeur général adjoint et directeur financier assiste aux travaux du Conseil, dont le secrétariat est assuré par le directeur juridique.

Activité et fonctionnement du Conseil en 2025
Principaux domaines d’intervention Au cours de l’exercice 2025, le Conseil a :
Examen des comptes et de la gestion courante Examen des comptes et de la gestion courante

Au cours de l’exercice 2025, le Conseil a :
  • examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux annuels au 31 décembre 2024, les comptes consolidés et sociaux semestriels au 30 juin 2025, examiné les communiqués de presse correspondants, pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes, examiné les prévisions budgétaires 2025 et le budget 2026 ;
  • arrêté les termes de ses différents rapports à l’assemblée générale dont le rapport de gestion qui contenait le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport de durabilité, préparé et convoqué l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2025, arrêté les termes de l’ordre du jour et des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires ;
  • pris connaissance des travaux du Comité d’Audit ;
  • examiné régulièrement l’activité du Groupe, les développements en cours, la situation financière et l’endettement du Groupe ;
  • décidé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2024 et d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2025 ;
  • approuvé le rapport de transparence fiscale 2024 ;
  • été informé de la prolongation de la ligne de crédit syndiqué de VINCI SA ;
  • été informé de l’évolution du capital social et de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres ;
  • décidé deux réductions du capital social par l’annulation d’un total de 7 471 813 actions autodétenues ;
  • approuvé le renouvellement des pouvoirs du président-directeur général pour la période du 1er janvier au 30 avril 2025, et du directeur général à compter du 1er mai 2025 en matière de cautions, avals et garanties, ainsi que pour la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ;
  • renouvelé une délégation donnant pouvoir au directeur général ainsi qu’au directeur général adjoint et directeur financier pour procéder à l’émission d’emprunts obligataires et a été informé de l’utilisation de cette délégation ;
  • bénéficié, au moment de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, d’une information dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises ;
  • examiné et approuvé le rapport sur les paiements effectués par les filiales du groupe VINCI en faveur des autorités publiques au titre de leurs activités extractives ;
Gouvernance Gouvernance

Au cours de l’exercice 2025, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance ;
  • évalué l’indépendance de ses membres au regard des critères du code Afep-Medef, proposé à l’assemblée générale la nomination de trois administrateurs ;
  • modifié le règlement intérieur du Conseil ;
  • confirmé en février le mode d’exercice de la direction Générale dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Huillard, puis décidé à compter de mai de dissocier les fonctions de président du Conseil d’Administration et de directeur général ;
  • décidé de nommer M. Huillard en qualité de président du Conseil et M. Anjolras en qualité de directeur général ;
  • nommé une nouvelle administratrice référente ;
  • modifié la composition des comités du Conseil ;
  • décidé des modalités de mise en œuvre de la procédure de désignation des administrateurs représentant les salariés telle que prévue par les statuts de la Société ;
  • décidé de coopter un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires en remplacement de Mme Muller, démissionnaire ;
  • pris connaissance des conclusions de l’évaluation formalisée du Conseil ;
Rémunération Rémunération

Au cours de l’exercice 2025, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du Comité des Rémunérations ;
  • fixé la rémunération variable de M. Huillard au titre de l’exercice 2024 ainsi que la politique de rémunération du président-directeur général pour la période du 1er  janvier au 30 avril 2025, ainsi que celle du président du Conseil et du directeur général à compter du 1er mai 2025 ;
  • examiné et validé la partie « Rémunérations » du document d’enregistrement universel 2024 ;
  • fixé les conditions de performance applicables aux plans d’incitation à long terme à mettre en place à compter de 2025 ;
  • décidé la mise en place d’un plan d’actions de performance au bénéfice des collaborateurs du Groupe sur le fondement de la 27e résolution de l’assemblée générale du 17 avril 2025, et d’un plan d’incitation à long terme au bénéfice du directeur général ;
  • statué sur le pourcentage d’attribution définitive des actions dans le cadre des plans d’actions de performance et d’incitation à long terme mis en place le 12 avril 2022 ;
  • décidé un maintien de droits au titre de plans d’actions de performance ;
Épargne salariale Épargne salariale

Au cours de l’exercice 2025, le Conseil a :
  • fixé le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre du plan d’épargne France pour les périodes du 1er  mai au 31 août 2025, du 1er septembre au 31 décembre 2025 et du 1er janvier au 30 avril 2026 ;
  • examiné un projet de mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié international pour 2026 et consenti des délégations de pouvoirs à l’effet de fixer le prix de souscription, ainsi que les dates définitives d’ouverture et de clôture de la période de souscription pour chaque pays concerné ;
  • réitéré, postérieurement à l’assemblée générale, les décisions prises par le Conseil relatives à Castor France et Castor International 2025 ;
  • examiné le résultat de l’opération d’actionnariat proposée en 2025 aux salariés de filiales étrangères de VINCI dans le cadre du plan d’épargne du Groupe à l’international ;
Stratégie et RSE Stratégie et RSE

Au cours de l’exercice 2025, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du Comité Stratégie et RSE auxquels peuvent participer tous les membres du Conseil ;
  • examiné et approuvé un projet de concession autoroutière ;
Autres Autres

Au cours de l’exercice 2025, le Conseil a :
  • répondu aux questions écrites posées par des actionnaires avant l’assemblée générale du 17 avril 2025 ;
  • été informé de la conclusion d’une convention de mécénat ;
  • bénéficié d’une présentation sur la politique de cybersécurité du Groupe ;
  • bénéficié d’une présentation relative aux apports de l’intelligence artificielle pour les métiers du Groupe et de la gouvernance du risque IA ;
  • été informé des mises à jour des calendriers des réunions du Conseil et des comités pour 2026 et 2027.