Document d'enregistrement universel 2025

Gouvernance

M. Xavier Huillard exerce, quant à lui, la présidence du Conseil d’Administration. Il veille avec l’administratrice référente à ce que le Conseil puisse exercer pleinement les missions et responsabilités relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie et d’image, et s’assure de la prise en compte des enjeux de responsabilité sociale et environnementale.

L’organisation de la gouvernance de VINCI SA, en particulier le choix de la réunion ou de la dissociation des mandats de président et de directeur général, est régulièrement débattue au sein du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’occasion des processus d’évaluation externe conduits tous les trois ans. Cette organisation permet une bonne information des administrateurs et une préparation efficiente des décisions qu’ils sont amenés à prendre dans le cadre du fonctionnement du Conseil. Ainsi, dans le cadre du processus de succession du directeur général, le Conseil, au cours de sa réunion du 17 avril 2025 après l’assemblée générale des actionnaires, a décidé de dissocier les mandats de président et de directeur général à compter du 1er  mai 2025.

Les attributions respectives des organes actuels de gouvernance, telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil, sont actuellement les suivantes :

Organisation générale
Conseil d’Administration Président du Conseil Directeur général Administrateur référent

Conseil d’Administration

  • Nominations :

    • nomination du président, du directeur général, de l’administrateur référent, de tous les directeurs généraux délégués ;
    • constitution des comités du Conseil.
  • Stratégie : approbation préalable des orientations stratégiques.

  • Investissements :

    • approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations significatives représentant une exposition d’un montant supérieur à 300 millions d’euros réalisés par la société mère ou ses filiales ;
    • approbation préalable de toutes opérations sur saisine du Comité Stratégie et RSE ;
    • approbation préalable des opérations situées hors de la stratégie annoncée de la Société.

Président du Conseil
  • Présidence du Conseil : organisation et direction des travaux du Conseil.
  • Contrôle du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.
  • Participation, en coordination avec l’administrateur référent, à des réunions relatives à la politique de vote et à la gouvernance avec les équipes dédiées des actionnaires ou des investisseurs et avec les agences de conseil en vote.
  • Représentation, à la demande du directeur général, du Groupe vis-à-vis des investisseurs, des clients et des pouvoirs publics, tant en France qu’à l’étranger.

Directeur général
  • Direction Générale : proposition des décisions et orientations stratégiques, et mise en œuvre après approbation par le Conseil.

  • Pilotage opérationnel du Groupe :

    • nomination des dirigeants de la Société et des principales filiales ;
    • approbation des opérations significatives réalisées par les filiales.

Administrateur référent
  • Présidence du Conseil en cas d’empêchement du président.
  • Présidence du Comité des Nominations et de la Gouvernance.
  • Gestion des conflits d’intérêts éventuels.
  • Point de contact pour les administrateurs sur les questions de gouvernance.
  • Interlocuteur pour les actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote à la demande du président du Conseil.
  • Organisation de réunions des administrateurs (« executive sessions ») hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.
  • Demande au président de convoquer une réunion du Conseil.
  • Inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil.
2.2 Le président du Conseil

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil depuis le 1er  mai 2025. Le Conseil l’a nommé dans cette fonction au cours de la réunion qu’il a tenue le 17 avril 2025 après l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil, lors de sa réunion du 5  février 2026, a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 et il prévoit, en cas de vote favorable, le renouvellement de son mandat de président du Conseil.

Le président du Conseil exerce les attributions prévues par la loi et par le règlement intérieur.

2.3 Le directeur général

Au cours de l’exercice 2025, M. Xavier Huillard, ayant atteint la limite d’âge prévue par l’article 15 des statuts de la Société, a remis à la disposition du Conseil son mandat de président-directeur général avec une prise d’effet au 30 avril 2025.

Le Conseil, au cours de sa réunion du 17 avril 2025 consécutive à l’assemblée générale, a décidé d’opter pour la dissociation des mandats de président et de directeur général à compter du 1er  mai 2025 dans le cadre de la transition, et a nommé M. Pierre Anjolras en qualité de directeur général à compter de cette même date.

Dans ce cadre, M. Pierre Anjolras exerce les attributions prévues par la loi et présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows.

M. Pierre Anjolras préside le Comité Exécutif et le Comité d’Orientation et de Coordination. Il préside également le Comité des Risques de VINCI, cette fonction pouvant être déléguée.

2.4 Organisation de la direction Générale et instances de direction

M. Pierre Anjolras a constitué le Comité Exécutif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 17 membres au 1er mars 2026. Les informations prévues par l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes sont fournies en section E : Rapport de durabilité, paragraphe 3.1.3.3, page 262.

Le Comité Exécutif est chargé de la validation et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses, notamment en matière de gestion des risques, de finances, de ressources humaines, de sécurité, d’informatique et d’assurances. Il permet des échanges fréquents et réguliers sur les sujets majeurs de la vie du Groupe. Le Comité Exécutif s’est réuni 20  fois en 2025.