Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 et de l’article L 22-10-10 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d’Administration (ci-après le « Conseil ») de la société VINCI (ci-après « VINCI » ou la « Société ») lors de sa réunion du 5 février 2026. Il a été rédigé par la direction Juridique du Groupe après consultation de toutes les personnes qui y sont mentionnées, notamment les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs, ainsi que par les directions fonctionnelles de la Société détenant les informations relatives à son élaboration. Il a été revu par le Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Rémunérations.
Le Conseil a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef (ci-après « le Code »), lequel peut être consulté sur le site Internet du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (https://hcge.fr).
À la date du présent rapport, les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations du Code à l’exception de ce qui suit :
| Recommandation du code Afep-Medef | Recommandation écartée |
|---|---|
Recommandation du code Afep-Medef23.1 Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. 23.2 Cette recommandation s’applique aux président, président-directeur général, directeur général dans les sociétés à conseil d’administration, au président du directoire, au directeur général unique dans les sociétés à directoire et conseil de surveillance, aux gérants dans les sociétés en commandite par actions. |
Recommandation écartée M. Pierre Anjolras est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec VINCI. Compte tenu de son ancienneté dans la Société, lors de sa nomination en tant que directeur général le 1er mai 2025, le Conseil d’Administration a choisi de suspendre le contrat de travail de M. Pierre Anjolras en considérant que cette suspension ne conduirait pas à un cumul d’avantages liés, d’une part, à son mandat et, d’autre part, à son contrat de travail suspendu. M. Pierre Anjolras ne perçoit aucune rémunération au titre de son contrat de travail suspendu. En outre, durant la suspension de son contrat de travail, M. Pierre Anjolras n’acquiert pas d’ancienneté. Au terme de son mandat social de directeur général, M. Pierre Anjolras serait à nouveau éligible aux droits attachés à son contrat de travail résultant notamment de règles d’ordre public du droit du travail et de celles prévues par la convention collective du bâtiment et des travaux publics. Il est précisé que M. Pierre Anjolras ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ou de la clause de non-concurrence au titre de la fin de son mandat social. |
Le Conseil a adopté un règlement intérieur dont l’objet est notamment de préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil, du président du Conseil, du directeur général et de l’administrateur référent, les droits et devoirs des membres du Conseil – notamment leur droit d’information et d’accès aux dirigeants – ainsi que les règles relatives à la gestion des éventuels conflits d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil fait l’objet de révisions régulières, la dernière ayant pris effet le 1er mai 2025. Il peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vinci.com).
La gouvernance générale de VINCI s’articule entre la gouvernance de la société mère VINCI SA et celle de ses filiales organisées par pôles de métiers conformément au modèle décentralisé du Groupe, qui est le plus apte à garantir sa performance eu égard à l’ancrage local de ses activités, à la variété de ses métiers et à la granularité de son organisation opérationnelle.
Le rôle de la société mère VINCI SA, qui consolide financièrement les opérations du Groupe, est d’établir des règles générales partagées, garantes de sa culture et compatibles avec les obligations diverses que font peser sur elle les multiples dispositions légales et réglementaires.
La gouvernance de la société mère repose sur l’interaction de différents organes : la direction Générale du Groupe, le Conseil d’Administration et l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont dévolues par la loi ainsi que celles qu’il s’est fixées dans son règlement intérieur, et ce, dans le cadre de réunions ordinaires et extraordinaires (en tant que de besoin) en s’appuyant sur l’activité de ses comités spécialisés. L’activité du Conseil est organisée par son président, et celle des comités l’est par leurs présidents respectifs.
Plus précisément, le Conseil d’Administration approuve la stratégie du Groupe et autorise, d’une part, les engagements propres de VINCI SA et, d’autre part, ceux des filiales du Groupe supposant des évolutions stratégiques ou impliquant des engagements financiers excédant certains seuils de matérialité, dans les conditions prévues dans son règlement intérieur.
Le Conseil s’est doté à cet effet de plusieurs comités (Comité Stratégie et RSE, Comité d’Audit, Comité des Nominations et de la Gouvernance, Comité des Rémunérations) dont la mission est de préparer ses décisions dans les domaines relevant de leurs attributions ou, comme dans le cas du Comité Stratégie et RSE (instance ouverte à tous les administrateurs), de fournir aux membres du Conseil une information complète sur les sujets relatifs i) à la responsabilité sociale et environnementale des entreprises, tels qu’identifiés dans le Manifeste de VINCI et ii) à la stratégie du Groupe dans sa globalité ou à travers le prisme de projets d’investissements significatifs mais n’atteignant pas le seuil de matérialité requérant une décision formelle du Conseil en application du règlement intérieur.
L’activité opérationnelle du Groupe se déploie, quant à elle, dans les filiales organisées en pôles de métiers sous la responsabilité d’organes de gouvernance qui leur sont propres. La direction Générale du Groupe, assurée par M. Pierre Anjolras, exerce son contrôle au travers des dispositifs de contrôle interne du Groupe.
