Document d'enregistrement universel 2024

Le Conseil d’administration de VINCI du 7 février 2024 a décidé d’attribuer de façon définitive, au regard des taux d’atteinte des critères de performance, 97,08 % des actions de performance du plan 2021 aux bénéficiaires remplissant le critère de présence dans le Groupe (soit à 3 477 collaborateurs). Les critères de performance économique interne et externe, le critère environnemental externe et celui de féminisation (comptant respectivement pour 75 %, 15 % et 5 % de l’allocation) ont été remplis à 100 %. Le critère lié à la sécurité n’a donné droit qu’à une attribution de 41,7 % comptant pour 5 % de l’allocation.

Le Conseil d’administration de VINCI du 9 avril 2024 a décidé de mettre en place un nouveau plan d’actions de performance consistant à attribuer de manière conditionnelle à 4 583 collaborateurs 2 620 267 actions de performance. Celles-ci ne seront acquises définitivement qu’à l’issue d’une période de trois ans sous réserve de la présence dans le Groupe des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performances suivantes :

• un critère économique (comptant pour 50 % de l’allocation) mesurant à la création de valeur. Celle-ci est déterminée en comparant le taux de rendement des capitaux employés (ROCE, déterminé après exclusion de l’activité aéroportuaire tant que le trafic aérien mondial n’aura pas retrouvé son niveau de 2019 sur une année pleine, selon les données de l’IATA) calculé sur une moyenne de trois années avec le coût moyen pondéré du capital (WACC) également calculé sur une moyenne de trois années. Le taux d’attribution lié à ce critère économique sera fonction de ce rapport, celui-ci étant de 100 % si le rapport est supérieur ou égal à 1,25 et de 0 % s’il est inférieur à 1, avec interpolation linéaire entre ces deux bornes ;
• des critères financiers (comptant pour 25 % de la pondération) incluant :
  • a) un critère boursier (12,5 % de l’allocation) mesurant la performance de l’action VINCI par rapport à un indice sectoriel composite, calculé par un organisme tiers sur la base des valorisations boursières d’une liste de sociétés intervenant dans des secteurs d’activités comparables. Cette

     performance relative correspond à l’écart constaté au 31 décembre 2026 entre :

    • le rendement total de l’action VINCI, sur la période allant du 1ᵉʳ janvier 2024 au 31 décembre 2026 ;
    • et le rendement total de l’indice sectoriel composite, sur la période allant du 1ᵉʳ janvier 2024 au 31 décembre 2026.

    Ce rendement total (ou « Total Shareholder Return ») s’entend dividendes inclus.

    Le taux d’attribution lié à ce critère boursier sera fonction de cet écart, celui-ci étant de 100 % si l’écart est supérieur ou égal à 5 %, de 50 % s’il est égal à 0 % et de 0 % s’il est inférieur ou égal à – 5 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes ;

  • b) un critère lié à l’endettement (12,5 % de l’allocation) qui a pour objet de mesurer la capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie en adéquation avec son niveau d’endettement. Cet objectif sera mesuré par le ratio Funds From Operations (FFO) / dette nette – tel que déterminé selon la méthodologie de l’agence de notation Standard & Poor’s – calculé sur une moyenne de trois années. Le niveau au-dessous duquel aucune attribution n’aurait lieu est fixé à 15 % et celui permettant une attribution à 100 % est fixé à 20 %, avec interpolation linéaire entre les bornes ;
• des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (comptant pour 25 % de l’allocation) comprenant :
  • a) un critère environnemental externe (15 % de l’allocation) mesuré par la note « Changement climatique » délivrée chaque année par CDP Worldwide à VINCI au titre des exercices 2024, 2025 et 2026 ;
  • b) un critère sécurité (5 % de l’allocation) mesurant la performance du Groupe en matière de sécurité au travers de l’évolution du taux de fréquence (nombre d’accidents avec arrêt de plus de 24 heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié du groupe VINCI dans le monde) ;
  • c) un critère lié à la féminisation (5 % de l’allocation) mesurant l’évolution du taux de féminisation des nouveaux managers par promotion ou recrutement au sein du Groupe sur l’ensemble du périmètre.

Le Conseil d’administration pourra adapter les conditions de performance en cas d’opération stratégique affectant de manière structurante le périmètre des activités du Groupe ou en cas de circonstances exceptionnelles.

Informations sur la juste valeur des plans d’actions de performance

Les justes valeurs des actions de performance ont été calculées par un actuaire externe, aux dates d’attribution respectives des actions, sur la base des caractéristiques et hypothèses suivantes :

Une charge de 199 millions d’euros a été comptabilisée en 2024 au titre des plans d’actions de performance dont l’acquisition des droits n’est pas définitive au 31 décembre 2024 (plans d’avril 2024, avril 2023, avril 2022) et de la fin du plan d’avril 2021.

30.2 Plans d’épargne Groupe

Le Conseil d’administration de VINCI définit les conditions de souscription aux plans d’épargne Groupe conformément aux autorisations de l’assemblée générale.

Plan d’épargne Groupe France

En France, VINCI procède trois fois par an à des augmentations de capital réservées aux salariés. Ces derniers ont la possibilité de souscrire à un prix comportant une décote de 5 % par rapport à une moyenne des cours de Bourse précédant le Conseil d’administration fixant le cours de souscription. Les souscripteurs bénéficient également d’un abondement versé par leur entreprise, plafonné à un montant brut de 3 500 euros par personne et par an. La période de souscription de chaque augmentation de capital est de 3,5 mois. Les titres souscrits et abondés sont indisponibles pour une période de cinq ans, sauf en cas de sortie anticipée prévue par le dispositif en vigueur. Les avantages ainsi consentis aux salariés sont évalués, du point de vue d’un participant de marché, à leur juste valeur. La charge est évaluée et comptabilisée au dernier jour de la période de souscription.