Le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d’administration (ci-après le « Conseil ») de la société VINCI (ci-après « VINCI » ou la « Société ») lors de sa réunion du 6 février 2025. Il a été rédigé par la direction Juridique du Groupe après consultation de toutes les personnes qui y sont mentionnées, notamment le dirigeant mandataire social et les administrateurs, ainsi que par les directions fonctionnelles de la Société détenant les informations relatives à son élaboration. Il a été revu par le comité des Nominations et de la Gouvernance et par le comité des Rémunérations.
Le Conseil a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef (ci-après « le Code »), lequel peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com).
À la date du présent rapport, les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations du Code.
Le Conseil a adopté un règlement intérieur dont l’objet est notamment de préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil, du président-directeur général et de l’administrateur référent, les droits et devoirs des membres du Conseil – notamment leur droit d’information et d’accès aux dirigeants – ainsi que les règles relatives à la gestion des éventuels conflits d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil fait l’objet de révisions régulières, la dernière ayant pris effet le 8 février 2023. Il peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vinci.com).
La gouvernance générale de VINCI s’articule entre la gouvernance de la société mère VINCI SA et celle de ses filiales organisées par pôles de métiers conformément au modèle décentralisé du Groupe. Ce modèle est le plus apte à garantir sa performance eu égard à l’ancrage local de ses activités, à la variété de ses métiers et à la granularité de son organisation opérationnelle.
Le rôle de la société mère, qui consolide financièrement les opérations du Groupe, est d’établir des règles générales partagées, garantes de sa culture et compatibles avec les obligations diverses que font peser sur elle les multiples dispositions légales et réglementaires.
La gouvernance de la société mère repose sur l’interaction d’une pluralité d’organes : la direction Générale du Groupe, le Conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont dévolues par la loi ainsi que celles qu’il s’est fixées dans son règlement intérieur, et ce, dans le cadre de réunions ordinaires et exceptionnelles (en tant que de besoin) ainsi qu’au travers de l’activité de ses comités spécialisés. L’activité du Conseil est organisée par son président, et celle des comités l’est par leurs présidents respectifs.
Plus précisément, le Conseil d’administration examine, d’une part, les engagements propres de VINCI SA et, d’autre part, ceux des filiales du Groupe supposant des évolutions stratégiques ou des engagements financiers excédant certains seuils de matérialité, dans les conditions prévues dans son règlement intérieur.
Le Conseil s’est doté à cet effet de plusieurs comités (comité Stratégie et RSE, comité d’Audit, comité des Nominations et de la Gouvernance, comité des Rémunérations) dont la mission est de préparer ses décisions dans les domaines relevant de leurs attributions ou, comme dans le cas du comité Stratégie et RSE (instance ouverte à tous les administrateurs), de fournir aux membres du Conseil une information complète sur les sujets relatifs i) à la responsabilité sociale et environnementale des entreprises, tels qu’identifiés dans le Manifeste de VINCI, et ii) à la stratégie du Groupe dans sa globalité ou à travers le prisme de projets d’investissements significatifs mais n’atteignant pas le seuil de matérialité requérant une décision formelle du Conseil en application du règlement intérieur.
L’activité opérationnelle du Groupe se déploie, quant à elle, dans les filiales organisées en pôles de métiers sous la responsabilité d’organes de gouvernance qui leur sont propres. La direction Générale du Groupe, assurée par M. Xavier Huillard, exerce son contrôle au travers des dispositifs de contrôle interne du Groupe.
M. Xavier Huillard exerce par ailleurs la présidence du Conseil d’administration. Il veille avec l’administratrice référente à ce que le Conseil puisse exercer pleinement les missions et responsabilités relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie et d’image, et s’assure de la prise en compte des enjeux de responsabilité sociale et environnementale.
L’organisation de la gouvernance de VINCI SA, en particulier le choix de la réunion ou de la dissociation des mandats de président et de directeur général, est régulièrement débattue au sein du Conseil d’administration ainsi qu’à l’occasion des processus d’évaluation externe conduits tous les trois ans. Cette organisation permet une bonne information des administrateurs et une préparation efficiente des décisions qu’ils sont amenés à prendre dans le cadre du fonctionnement du Conseil. Dans le cadre du processus de succession du directeur général, le Conseil confirme qu’il a décidé de dissocier les mandats de président et de directeur général après l’assemblée générale de 2025.
Les attributions respectives des organes actuels de gouvernance, telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil, sont actuellement les suivantes :
