1.1.2 Acquisition et cession de sociétés
| Identification du risque |
Procédures de gestion du risque |
| Identification du risque Le développement du Groupe repose de longue date sur une politique proactive d’acquisition de nouvelles entreprises, de toutes tailles, dans tous ses métiers. Les risques liés à ces acquisitions portent sur :
- la fiabilité des comptes fournis et du business plan établi par les vendeurs ;
- la continuité de la gouvernance et l’intégration des sociétés nouvellement acquises ;
- l’existence de contentieux cachés ;
- la « compatibilité culturelle » entre l’acquéreur et le vendeur ;
- l’atteinte à la réputation du Groupe ;
- l’atteinte à la conformité.
- Conséquences possibles :
- Dépréciation des actifs acquis.
- Cession à perte.
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Procédures de gestion du risque Les projets d’acquisition ou de cession d’activité sont soumis à l’accord du comité des Investissements de VINCI et, pour les plus significatifs, à celui du comité Stratégie et RSE du Conseil d’administration (voir section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe 3.4.2, page 150), voire à celui du Conseil d’administration de VINCI (voir section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe 3, à partir de la page 134). Ces projets font l’objet d’une procédure d’« acquisitions et cessions d’actifs financiers » et d’une analyse des risques suivant une grille spécifique. La politique de VINCI consiste à :
- viser la création de valeur pour les investisseurs de VINCI ;
- cibler des sociétés avec lesquelles des synergies peuvent être développées compte tenu de leur expertise, de leur positionnement sur le marché ou de leur implantation géographique ;
- en règle générale, prendre le contrôle majoritaire du capital des sociétés cibles, afin de limiter les risques liés à leur intégration et de pouvoir mettre en place rapidement les règles de gestion du Groupe ;
- rechercher une « compatibilité culturelle » afin de faciliter l’intégration des sociétés nouvellement acquises au sein du Groupe ;
- intégrer au rythme approprié les sociétés nouvellement acquises dans les systèmes comptables et de gestion du Groupe.
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1.2 Risques juridiques
1.2.1 Relations contractuelles
L’activité du Groupe repose sur des contrats, généralement soumis aux lois des pays dans lesquels les projets sont exécutés, mais prévoyant dans la mesure du possible des clauses d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale, notamment pour les pays dont l’environnement juridique peut sembler insuffisamment protecteur. Comme indiqué dans le paragraphe 1.1 : Risques opérationnels (voir page 175), des différends peuvent survenir lors de l’exécution des contrats. Une information détaillée sur les principaux litiges et arbitrages dans lesquels le Groupe est impliqué est fournie en note M. de l’Annexe aux comptes consolidés, à partir de la page 376. Ces litiges font l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, et, si nécessaire, des provisions sont constituées pour couvrir les risques estimés.
| Identification du risque |
Procédures de gestion du risque |
Identification du risque
- Différence d’appréciation des éléments nouveaux en cours d’exécution des contrats.
- Changement dans la gouvernance du donneur d’ordres.
- Nouvelle jurisprudence.
- Mauvaise interprétation des clauses contractuelles.
- Évolutions et/ou changements législatifs.
- Non-respect du contrat.
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Procédures de gestion du risque La politique du Groupe vise à limiter les risques encourus en essayant de négocier avec les donneurs d’ordres, durant la phase d’offre, des dispositions contractuelles permettant de :
- répercuter au client les coûts et/ou délais supplémentaires résultant de modifications effectuées à sa demande après la signature du contrat ;
- arrêter le chantier en cas de non-paiement ;
- exclure les dommages indirects ;
- exclure ou limiter sa responsabilité en matière de pollution existante ;
- limiter sa responsabilité contractuelle sur l’ensemble du projet à une part raisonnable du montant du contrat ;
- plafonner les pénalités de retard et de performance à un pourcentage acceptable du montant du contrat ;
- prévoir un ajustement des dispositions contractuelles (prix, délai) en cas de modification législative, fiscale ou réglementaire ;
- obtenir la protection d’une clause de force majeure (risque politique, décision unilatérale du client ou du concédant, bouleversement économique, intempéries) ou de résiliation anticipée du projet ;
- obtenir une clause d’arbitrage international ;
- veiller à l’activation des couvertures d’assurance ;
- recours judiciaire ou à l’arbitrage.
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1.2.2 Conformité législative et réglementaire
Compte tenu de la diversité de leurs activités et de leurs implantations géographiques, les sociétés du Groupe sont soumises à un environnement législatif et réglementaire spécifique, variant selon le lieu d’exécution des prestations et les métiers concernés. Certains États mettent en place des législations pouvant avoir une portée extraterritoriale et s’appliquant ainsi aux sociétés du Groupe. Celles-ci doivent notamment respecter les règles relatives :
- aux modalités de passation et d’exécution des contrats et marchés de droit public ou privé ;
- au droit de la construction, notamment les règles techniques régissant les prestations de services, de fournitures et de travaux applicables ;
- au droit de l’environnement, au droit économique, au droit du travail, au droit de la concurrence, au droit financier et boursier ;
- à la protection des données à caractère personnel ;
- aux obligations de vigilance et de prévention (lois françaises 2016-1691 du 9 décembre 2016 et 2017-399 du 26 mars 2017, notamment) ;
- aux sanctions internationales applicables par le biais notamment de diligences spécifiques et d’une veille régulière des réglementations concernées.
