DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Informations générales et éléments financiers

Il est précisé que la Société ne met plus en place de plans d’options de souscription d’actions depuis 2013 et qu’il n’existe actuellement plus de plans d’options de souscription en vigueur.

5.2 Plans d’attribution d’actions de performance
5.2.1 Plans d’attribution d’actions de performance existants

Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions de performance, mis en place conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et encore en vigueur au 1er janvier 2024, sont les suivantes :

Historique des attributions d’actions de performance
Plans Dates Nombre à l’origine Dont actions attribuées à l’origine aux Quantité définitive Période d’acquisition Au 31/12/2023
non-inclus Assemblée Conseil Béné- ficiaires Actions de performance mandataires sociaux(*) dix premiers attributaires salariés(**) déterminée à l’issue de la période d’acquisition Départ de période d’acquisition Fin de période d’acquisition Nombre d’actions résiduelles Nombre de bénéficiaires résiduels</th >
VINCI 2021 08/04/2021 08/04/2021 3 949 2 458 780 - 117 000 Non connu(***) 08/04/2021 08/04/2024 2 340 230 3 708
VINCI 2022 08/04/2021 12/04/2022 4 113 2 454 710 - 117 000 Non connu(***) 12/04/2022 12/04/2025 2 392 520 3 970
VINCI 2023 13/04/2023 13/04/2023 4 389 2 553 780 - 117 000 Non connu(***) 13/04/2023 13/04/2026 2 535 350 4 336

(*) Mandataires sociaux en fonction lors de l’attribution.

(**) Non-mandataires sociaux.

(***) Ce nombre sera fonction de la réalisation de conditions de performance.

Nombre d’actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social de VINCI SA conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce

Néant.

Attribution définitive d’actions dans le cadre du plan mis en place par le Conseil du 9 avril 2020

Le Conseil a mis en place, le 9 avril 2020, un plan d’attribution d’actions de performance portant sur 1 752 864 actions existantes de la Société attribuées à 2 493 cadres dirigeants ou collaborateurs du groupe VINCI, étant précisé que M. Xavier Huillard, président-directeur général, n’était pas éligible à cette attribution. Les actions ayant fait l’objet d’une allocation initiale en date du 9 avril 2020 étaient attribuables de façon définitive au terme d’une période de trois ans qui a pris fin le 9 avril 2023. L’attribution définitive des actions était soumise à la condition de présence au sein du groupe VINCI et à des conditions de performance constituées d’un critère économique interne (comptant pour 65 % de l’allocation), d’un critère économique externe (comptant pour 20 % de l’allocation) et d’un critère environnemental externe (comptant pour 15 % de l’allocation).

Le Conseil, lors de sa réunion du 8 février 2023, a constaté que :

  • s’agissant du critère économique interne : le taux de rendement des capitaux employés (ROCE) moyen des années 2020 à 2022 retraité de VINCI Airports (voir page suivante) s’est élevé à 10,0 %, le coût pondéré du capital (WACC) moyen des années 2020 à 2022 s’est élevé à 4,8 %, et qu’en conséquence le rapport ROCE/WACC est ressorti à 2,1. Ce taux dépasse le taux de 1,1 fixé pour une attribution à 100 % au titre de ce critère ;
  • s’agissant du critère économique externe : le Total Shareholder Return (TSR) de VINCI calculé sur la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022 s’est élevé à 2,0 %, celui du CAC 40 calculé sur la même période s’est élevé à 16,9 %, et qu’en conséquence l’écart entre le TSR de VINCI et le TSR du CAC 40 est ressorti à – 14, %. Lors de sa réunion du 8 février 2023, le Conseil a décidé de réduire à 10 % le poids de ce critère. Cet écart a conduit en conséquence à une absence d’attribution au titre de ce critère portant sur 10 % des actions de performance attribuées aux collaborateurs du Groupe ;
  • s’agissant du critère environnemental externe : la note « Changement climatique » délivrée par CDP Worldwide à VINCI au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 a été fixée respectivement à A–, A et A. Ces trois notes, étant égales ou supérieures à B, ont conduit à une attribution à 100 % au titre de ce critère. Le Conseil du 8 février 2023 a décidé d’augmenter de 10 % le poids de ce critère pour le porter à 25 % dans le cadre de ce plan. Cette décision est motivée par le rôle important joué par l’ensemble des bénéficiaires du plan dans la mise en œuvre de la démarche environnementale. Au global, le taux d’attribution des actions de performance du plan mis en place par le Conseil du 9 avril 2020 ressort à 90 %. Les actions correspondantes ont été attribuées de façon définitive aux attributaires le 9 avril 2023, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du groupe VINCI.

 

Attribution définitive d’actions dans le cadre du plan mis en place par le Conseil du 8 avril 2021

Le Conseil a mis en place, le 8 avril 2021, un plan d’attribution d’actions de performance portant sur 2 458 780 actions existantes de la Société attribuées à 3 949 cadres dirigeants ou collaborateurs du groupe VINCI, étant précisé que M. Xavier Huillard, président-directeur général, n’était pas éligible à cette attribution. Les actions ayant fait l’objet d’une allocation initiale en date du 8 avril 2021 sont attribuables de façon définitive au terme d’une période de trois ans prenant fin le 8 avril 2024. L’attribution définitive des actions est soumise à la condition de présence au sein du groupe VINCI et à des conditions de performance constituées d’un critère économique (comptant pour 50 % de l’allocation), de deux critères financiers (comptant pour 25 % de l’allocation) et de trois critères ESG (comptant pour 25 % de l’allocation).

Le Conseil, lors de sa réunion du 7 février 2024, a constaté ce qui suit :

  • s’agissant du critère économique : Le ROCE moyen des années 2021 à 2023 retraité de VINCI Airports (voir page suivante) s’est élevé à 12,3 %, le WACC moyen des années 2021 à 2023 s’est élevé à 5,1 %, et qu’en conséquence le rapport ROCE/WACC est ressorti à 2,4. Ce taux dépasse le taux de 1,25 fixé pour une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 50 % de l’allocation ;
  • s’agissant des critères financiers : 
    • performance boursière : le TSR de VINCI calculé sur la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023 s’est élevé à 54,6 %, celui de l’indice sectoriel composite, composé de sociétés qui représentent la variété des métiers du groupe VINCI, calculé sur la même période par un tiers, s’est élevé à 41,4 %, et en conséquence l’écart entre le TSR de VINCI et le TSR de l’indice sectoriel est ressorti à + 13,2 %. Cet écart a conduit à une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 12,5 % de l’allocation,
    • maîtrise de l’endettement : le ratio Funds From Operations (FFO)/Net Debt, déterminé au 31 décembre 2023 selon la méthodologie de l’agence de notation Standard & Poor’s et correspondant à la moyenne des ratios des années 2021, 2022 et 2023, s’élève à 41,4 %. Ce taux dépasse le taux de 20 % fixé pour une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 12,5 % de l’allocation ;
  • s’agissant des critères ESG :
    • environnement : la note « Changement climatique » délivrée par CDP Worldwide à VINCI au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 a été fixée respectivement à A, A et A–. Ces trois notes, étant égales ou supérieures à B, ont conduit à une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 15 % de l’allocation,
    • sécurité : la moyenne annuelle du taux de fréquence, pour les exercices 2021, 2022 et 2023, s’est élevée à 5,65. Cette moyenne a conduit à une attribution à 41,7 % au titre de ce critère comptant pour 5 % de l’allocation,
    • féminisation des emplois managériaux : le taux de féminisation des nouveaux managers par promotion ou recrutement au sein du Groupe sur un périmètre monde s’est élevé à 29,28 % au 31 décembre 2023. Ce taux étant supérieur au taux de 28,33 % pour une attribution à 100 % a conduit à une attribution à 100 % au titre de ce critère comptant pour 5 % de l’allocation.