4. Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux
4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux
4.1.1 Politique de rémunération des membres du Conseil
4.1.1.1 Structure globale de la rémunération
Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération en raison de leur participation au Conseil, à ses comités et à leurs travaux. La rémunération totale versée à l’ensemble des membres du Conseil s’inscrit dans la limite d’un montant maximum qui a été fixé à 1 600 000 euros par l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019. Ce plafond s’applique aux rémunérations versées aux administrateurs au titre d’une année civile, quelle que soit la date de son paiement. Il n’inclut pas les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux lorsqu’ils sont administrateurs, ces derniers étant rémunérés exclusivement dans le cadre de la politique mentionnée au paragraphe 4.1.2, ci-dessous, ni celles des administrateurs représentant les salariés dans le cadre de leur activité salariée. Les rémunérations d’administrateurs sont payées deux fois par an à semestre échu.
Les modalités de répartition des rémunérations versées aux administrateurs, décidées par le Conseil du 8 février 2023 sur proposition du comité des Rémunérations, sont les suivantes :
- Les administrateurs perçoivent en premier lieu une rémunération fixe annuelle déterminée comme suit :
- une rémunération de 26 500 euros en base annuelle pour chaque administrateur ;
- une somme supplémentaire en base annuelle de :
- 55 000 euros pour l’administrateur référent,
- 20 000 euros pour les présidents de chaque comité,
- 10 000 euros pour les membres du comité d’Audit,
- 5 500 euros pour les membres du comité des Rémunérations,
- 5 500 euros pour les membres du comité des Nominations et de la Gouvernance,
- 4 000 euros pour les membres titulaires du comité Stratégie et RSE.
- Les administrateurs perçoivent également une rémunération variable égale à :
- 3 500 euros pour chaque réunion du Conseil à laquelle l’administrateur a participé physiquement au cours de l’année. Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois, sauf le jour de la tenue de l’assemblée générale, où les administrateurs la perçoivent pour chacune des deux réunions du Conseil précédant et suivant l’assemblée générale selon les modalités de leur participation ;
- 1 500 euros pour chaque réunion d’un comité à laquelle l’administrateur a participé physiquement au cours de l’année. Dans le cas où plusieurs réunions d’un comité sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois. Cette somme de 1 500 euros est versée à tout administrateur participant physiquement sur une base volontaire aux réunions du comité Stratégie et RSE ;
- dans le cas où l’administrateur participe à une réunion du Conseil ou d’un comité par audioconférence ou visioconférence, il a droit à une rémunération variable selon les modalités suivantes :
- la rémunération est égale à 100 % du montant auquel l’administrateur aurait eu droit en cas de participation physique, dans la limite de deux réunions pour le Conseil et de deux réunions pour le comité Stratégie et RSE,
- la rémunération variable par réunion est réduite de 50 % pour les réunions du Conseil et du comité Stratégie et RSE au-delà des deux réunions susmentionnées et pour toutes les réunions des autres comités ;
- à la condition qu’ils participent physiquement aux réunions du Conseil ou des comités, une somme supplémentaire est versée, soit :
- 1 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant dans un pays d’Europe autre que la France,
- 6 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant hors d’Europe.
Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil ou de comités sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois.
Les administrateurs ont droit au remboursement des frais qu’ils ont engagés dans le cadre de l’exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d’hébergement à l’occasion des réunions du Conseil et des comités).
4.1.1.2 Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2024 sera appelée à voter sur la politique de rémunération des membres du Conseil telle que présentée ci-dessus.
4.1.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de M. Xavier Huillard, président-directeur général
4.1.2.1 Structure globale de la rémunération
Le Conseil a arrêté pour les dirigeants mandataires sociaux de VINCI SA une politique de rémunération prévoyant une partie fixe court terme, une partie variable court terme et une partie long terme. Le seul dirigeant mandataire social de VINCI est actuellement M. Xavier Huillard. Chacune des composantes de cette politique de rémunération est présentée ci-après.
