DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.5 Évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’un point de l’ordre du jour doit être, chaque année, consacré à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité et qu’une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans, avec l’aide d’un consultant extérieur.

Conformément à ces règles :

Chaque année, une réunion informelle des administrateurs en l’absence du dirigeant mandataire social est organisée par l’administratrice référente. Elle a pour objet de permettre aux administrateurs de s’exprimer librement sur tous les aspects du fonctionnement de la gouvernance et du fonctionnement interne du Conseil. Elle permet également de partager l’évaluation des performances de la direction Générale avant que le Conseil ne soit appelé à statuer sur la rémunération du dirigeant mandataire social. La dernière réunion de ce type a eu lieu le 7 février 2024. Elle a été précédée de l’envoi à chaque administrateur d’un questionnaire ouvert lui permettant de faire part de ses observations sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités et de ses suggestions d’amélioration. Les questions, élaborées par l’entreprise et validées par l’administratrice référente, ont porté sur le contenu des dossiers présentés au Conseil et aux comités, sur le déroulement des réunions et sur l’organisation de la gouvernance. Par ailleurs, chaque administrateur a été invité à participer à l’élaboration du tableau de ses propres compétences, figurant au paragraphe 3.1.2, page 138.

Tous les membres du Conseil d’administration ont répondu au questionnaire. Dans l’ensemble, les administrateurs se sont déclarés satisfaits du fonctionnement du Conseil. Ils ont pu faire valoir quelques points d’amélioration souhaités et exprimer un besoin de formation ou d’information sur certains sujets tenant principalement à la transition énergétique et au numérique.

Par ailleurs, l’administratrice référente a rendu compte, lors de cette réunion, des travaux menés conjointement entre le comité des Rémunérations et le comité des Nominations et de la Gouvernance quant à l’évaluation des performances de la direction Générale au regard des indicateurs principalement extra-financiers pris en compte pour le calcul de sa rémunération variable, et ces appréciations ont été discutées puis approuvées.

L’évaluation formalisée prévue par le règlement intérieur a été organisée fin 2022 avec l’aide d’un consultant extérieur indépendant dont le choix avait été validé par le comité des Nominations et de la Gouvernance. À cet effet, les consultants avaient adressé un questionnaire détaillé aux administrateurs afin de leur permettre d’exprimer leur point de vue sur les conditions de préparation, d’organisation et de déroulement des réunions du Conseil ainsi que sur les thématiques qui y sont traitées. Ils avaient ensuite conduit des entretiens individuels approfondis avec chaque administrateur au cours desquels ces sujets ont été évoqués. Les consultants avaient présenté le résultat de leur travail au comité des Nominations et de la Gouvernance, puis au Conseil lors d’une réunion formelle. Il était notamment ressorti de cette évaluation (voir le document d’enregistrement universel 2022, page 152) que les administrateurs étaient globalement satisfaits du fonctionnement du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs expertises et de l’organisation de la gouvernance. Concernant la gestion des plans de succession, ils avaient émis le souhait d’être associés de plus en plus étroitement au processus à mesure que l’échéance du mandat du directeur général se rapprocherait. Cet axe d’amélioration a été pris en compte, les membres du comité des Nominations et de la Gouvernance sont en effet très impliqués sur cette question.