DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Informations générales et éléments financiers

Principaux domaines d’intervention Au cours de l’exercice 2023, le Conseil a :
Examen des comptes et de la gestion courante

Examen des comptes et de la gestion courante

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil a :
  • examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux annuels au 31 décembre 2022, les comptes consolidés et sociaux semestriels au 30 juin 2023, examiné les communiqués de presse correspondants, pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes, examiné les prévisions budgétaires 2023 et le budget 2024 ;
  • arrêté les termes de ses différents rapports à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion qui contenait le rapport sur le gouvernement d’entreprise, préparé et convoqué l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 avril 2023, arrêté les termes de l’ordre du jour et des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires ;
  • pris connaissance des travaux du comité d’Audit ;
  • examiné régulièrement l’activité du Groupe, les développements en cours, la situation financière et l’endettement du Groupe ;
  • décidé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2022 et d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2023 ;
  • approuvé le rapport de transparence fiscale 2022 ;
  • été informé de la modification et de la prolongation de la ligne de crédit syndiqué de VINCI SA ;
  • été informé de l’évolution du capital social et de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres ;
  • décidé une réduction du capital social par l’annulation de 8,7 millions d’actions autodétenues ;
  • approuvé le renouvellement des pouvoirs du président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties, ainsi que pour la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ;
  • renouvelé une délégation donnant pouvoir au président-directeur général ainsi qu’au directeur général adjoint et directeur financier pour procéder à l’émission d’emprunts obligataires, et a été informé de l’utilisation de cette délégation ;
  • bénéficié, au moment de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, d’une information dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises ;
  • examiné et approuvé le rapport sur les paiements effectués par les filiales du groupe VINCI en faveur des autorités publiques au titre de leurs activités extractives ;
Gouvernance

Gouvernance

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du comité des Nominations et de la Gouvernance ;
  • évalué l’indépendance de ses membres au regard des critères du code Afep-Medef ; proposé à l’assemblée générale la nomination de deux administrateurs ;
  • confirmé le mode d’exercice de la direction Générale dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Huillard ;
  • modifié la composition des comités du Conseil ;
  • modifié le règlement intérieur du Conseil ;
  • modifié la règle de conservation des titres par les dirigeants mandataires sociaux ;
Rémunération

Rémunération

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du comité des Rémunérations ;
  • fixé la rémunération variable de M. Huillard au titre de l’exercice 2022 ainsi que la politique de rémunération du président-directeur général pour 2023 ;
  • apporté des modifications au système de rémunération des administrateurs ;
  • examiné et validé la partie « Rémunérations » du document d’enregistrement universel 2022 ;
  • fixé les conditions de performance applicables aux plans d’incitation à long terme à mettre en place à compter de 2023 ;
  • décidé la mise en place d’un plan d’actions de performance au bénéfice des collaborateurs du Groupe sur le fondement de la 24e résolution de l’assemblée générale du 13 avril 2023, et d’un plan d’incitation à long terme au bénéfice du président-directeur général ;
  • statué sur le pourcentage d’attribution définitive des actions dans le cadre des plans d’actions de performance et d’incitation à long terme mis en place le 9 avril 2020 et dans le cadre du plan d’incitation à long terme mis en place le 18 juin 2020 ;
Épargne salariale

Épargne salariale

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil a :
  • fixé le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre du plan d’épargne France pour les périodes du 1er mai au 31 août 2023, du 1er septembre au 31 décembre 2023 et du 1er janvier au 30 avril 2024 ;
  • examiné un projet de mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié international pour 2024 et consenti des délégations de pouvoir à l’effet de fixer le prix de souscription ainsi que les dates définitives d’ouverture et de clôture de la période de souscription pour chaque pays concerné ;
  • réitéré, postérieurement à l’assemblée générale, les décisions prises par le Conseil relatives à Castor France et Castor International 2023 ;
  • examiné le résultat de l’opération d’actionnariat proposée en 2023 aux salariés de filiales étrangères de VINCI dans le cadre du plan d’épargne du Groupe à l’international ;
Stratégie et RSE

Stratégie et RSE

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du comité Stratégie et RSE ;
  • examiné et approuvé un projet d’acquisition dans le secteur de l’énergie ;
Autres

Autres

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil a :
  • répondu aux questions écrites posées par des actionnaires avant l’assemblée générale du 13 avril 2023 ;
  • décidé d’augmenter le capital social de VINCI Concessions ;
  • bénéficié d’une présentation sur la politique de communication de VINCI Autoroutes ;
  • approuvé une convention de parrainage avec le comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 ;
  • fait un point sur les risques relevant du droit de la concurrence ;
  • été informé des mises à jour des calendriers des réunions du Conseil et des comités pour 2023, 2024 et 2025.

Les réunions ordinaires du Conseil, organisées en présentiel, ont été l’occasion de rencontres entre les administrateurs et les membres du comité Exécutif.

Une réunion des membres du Conseil, présidée par l’administratrice référente hors la présence du dirigeant mandataire social, s’est tenue le 8 février 2023, à l’effet notamment d’évaluer les performances de celui-ci et de débattre de la gouvernance.

Une réunion du Conseil s’est tenue au Danemark. À cette occasion, les membres du Conseil ont bénéficié d’une présentation détaillée des activités du Groupe dans ce pays, et ils ont visité le chantier de construction du tunnel du Femern.

Un séminaire de deux jours consacré à la stratégie du Groupe et à ses différents métiers dans une perspective pluriannuelle, auquel ont participé les administrateurs et l’ensemble des membres du comité Exécutif, s’est tenu à Versailles en janvier 2023.

3.4.2 Les comités du Conseil

Le Conseil est doté de quatre comités spécialisés :

  • le comité d’Audit ;
  • le comité Stratégie et RSE ;
  • le comité des Nominations et de la Gouvernance ;
  • et le comité des Rémunérations.

Leur mission est de préparer et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans leurs domaines de compétences respectifs. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.