Le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d’administration (ci-après « le Conseil ») de la société VINCI (ci-après « VINCI » ou « la Société ») lors de sa réunion du 7 février 2024. Il a été rédigé par la direction Juridique du Groupe après consultation de toutes les personnes qui y sont mentionnées, notamment le dirigeant mandataire social et les administrateurs, ainsi que par les directions fonctionnelles de la Société détenant les informations relatives à son élaboration. Il a été revu par le comité des Nominations et de la Gouvernance, connaissance prise du rapport établi par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) de novembre 2023 et du rapport Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées publié par l’Autorité des marchés financiers le 14 décembre 2023.
Le Conseil a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef (ci-après « le Code »), lequel peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com).
À la date du présent rapport, les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations du Code.
Le Conseil a adopté un règlement intérieur dont l’objet est notamment de préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil, du président-directeur général, et de l’administrateur référent, les droits et devoirs des membres du Conseil – notamment leur droit d’information et d’accès aux dirigeants ainsi que les règles relatives à la gestion des éventuels conflits d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil fait l’objet de révisions régulières, la dernière ayant pris effet le 8 février 2023. Il peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vinci.com).
La gouvernance générale de VINCI repose sur une interaction permanente entre une pluralité d’organes qui reflètent le mode d’organisation décentralisé du Groupe. Au niveau de la société mère VINCI SA, la gouvernance s’articule autour du Conseil d’administration et de la direction Générale du Groupe.
Le Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont dévolues par la loi ainsi que celles qu’il s’est fixées dans son règlement intérieur, et ce, dans le cadre de réunions ordinaires (planifiées à l’avance) et exceptionnelles (en tant que de besoin) ainsi qu’au travers de l’activité de ses comités spécialisés. L’activité du Conseil est organisée par son président, et celle des comités l’est par leurs présidents respectifs. Certains sujets comme la stratégie, l’efficience de la gouvernance, et ceux multiples relevant de la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) sont supervisés par le président du comité Stratégie et RSE et/ou l’administrateur référent, selon le cas.
Compte tenu de la taille du Groupe, le Conseil d’administration de VINCI SA limite son examen des opérations impliquant un investissement à celles excédant certains seuils de matérialité. L’activité opérationnelle se déploie, quant à elle, dans les filiales organisées en pôles de métiers qui rendent compte à la direction Générale du Groupe assurée par M. Xavier Huillard. Ce dernier exerce par ailleurs la présidence du Conseil d’administration. M. Huillard exerce pleinement les missions et responsabilités relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie et d’image, et s’assure de la prise en compte des enjeux du développement durable dans toutes ses composantes sociales, sociétales et environnementales, dont il rend compte régulièrement au Conseil.
Le Conseil s’est par ailleurs doté de plusieurs comités, dont la mission est de préparer les décisions du Conseil relevant de leurs attributions. Le comité Stratégie et RSE est une instance à laquelle tous les administrateurs ont la possibilité de participer avec une voix délibérative, et qui leur permet d’approfondir les sujets relevant de la stratégie et du développement durable.
La pertinence de cette organisation et, en particulier, le choix de la réunion des mandats de président et de directeur général sont régulièrement débattus au sein du Conseil d’administration ainsi qu’à l’occasion des processus d’évaluation externes conduits tous les trois ans. Cette organisation permet une bonne information des administrateurs et une préparation efficiente des décisions qu’ils sont amenés à prendre dans le cadre du fonctionnement du Conseil.
Le Conseil d’administration confirme que son organisation actuelle est bien adaptée aux enjeux du Groupe. Elle a fait ses preuves tant en période de croissance que lors des périodes d’instabilité provoquées par des évènements sanitaires ou découlant de la situation géopolitique. La très forte décentralisation des activités du Groupe a en effet nécessité à la fois une réactivité sur le terrain, au plus près des chantiers et des sites d’activité, et une capacité à gérer des situations multiformes et complexes, tant en France qu’à l’international, avec cohérence et résilience, tout en générant la confiance dans la pérennité du Groupe pour ses 279 266 collaborateurs et ses parties prenantes.
Le modèle de VINCI, fondé sur l’autonomie des managers, la responsabilité et la transversalité des valeurs, s’est ainsi révélé particulièrement efficace. La profonde cohérence entre la démarche du Conseil d’administration et sa déclinaison sur le terrain, facilitée par une ligne de commandement courte et efficiente mise en œuvre par le président-directeur général, y a largement contribué.
