VINCI Airports a finalisé, le 7 décembre 2022, l’acquisition de 100 % des actions de Seta et Aerodrome, holdings détenant indirectement29,99 % du groupe OMA qui exploite 13 plateformes aéroportuaires au Mexique.
Le capital de la société mère du groupe OMA est composé de 87,1 % d’actions ordinaires et 12,9 % d’actions de préférence « BB ». À l’issue de cette opération, VINCI Airports dispose de l’intégralité des actions de préférence et de 17,19 % d’actions ordinaires, soit au total 29,99 % du capital de la société mère du groupe OMA. Le solde (70,01 %) est composé de titres cotés sur des marchés réglementés, majoritairement au Mexique (Mexican Stock Exchange) et pour le solde aux États-Unis (NASDAQ).
Concomitamment à l’acquisition, VINCI Airports a nommé six administrateurs sur les onze siégeant au conseil d’administration d’OMA. Les cinq administrateurs non nommés par VINCI Airports sont des administrateurs indépendants. Par ailleurs, conformément aux statuts de la société, la détention des actions de préférence « BB » confère à VINCI Airports (i) la capacité de nommer certains membres clés de la direction de la société, dont le Chief Executive Officer et (ii) des droits particuliers au sein du conseil d’administration. En accord avec la norme IFRS 10, VINCI Airports consolide ainsi le groupe aéroportuaire OMA selon la méthode de l’intégration globale à compter de la date d’acquisition.
Les informations requises par la norme IFRS 12 sont communiquées en note I.23.5 : Participations ne donnant pas le contrôle.
Conformément à la norme IFRS 3, VINCI procède à l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis, et à la détermination des impôts différés associés. Les valeurs attribuées aux actifs et passifs identifiables ont été déterminées à la date d’acquisition de façon provisoire, en fonction des éléments disponibles. Elles pourront évoluer dans un délai maximum de douze mois à compter de cette date en fonction des informations nouvelles éventuelles relatives aux faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition.
VINCI a utilisé la méthode du goodwill partiel. Les participations ne donnant pas le contrôle n’ont donc pas été réévaluées à leur juste valeur.
| (en millions d’euros) | OMA |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | Immobilisations incorporelles OMA3 232 |
| Immobilisations corporelles | Immobilisations corporelles OMA132 |
| Autres actifs/(passifs) d’exploitation - BFR lié à l’activité | Autres actifs/(passifs) d’exploitation - BFR lié à l’activité OMA19 |
| Autres actifs/(passifs) courants et non courants | Autres actifs/(passifs) courants et non courants OMA(140) |
| Impôts différés actifs/(passifs) | Impôts différés actifs/(passifs) OMA(741) |
| Excédent/(endettement) financier net | Excédent/(endettement) financier net OMA(298) |
| dont disponibilités et équivalents de trésorerie | dont disponibilités et équivalents de trésorerie OMA140 |
| dont dettes financières | dont dettes financièresOMA(438) |
| Capitaux propres - Participations ne donnant pas le contrôle | Capitaux propres - Participations ne donnant pas le contrôle OMA(1 541) |
| Actifs nets acquis | Actifs nets acquisOMA662 |
| OMA | |
| Prix d’acquisition | Prix d’acquisitionOMA1 169 |
| OMA | |
| Goodwill provisoire | Goodwill provisoireOMA507 |
Le goodwill provisoire correspond aux avantages économiques futurs que VINCI estime pouvoir obtenir grâce à l’acquisition d’OMA. Il a été affecté au segment opérationnel de VINCI Airports. Compte tenu de la date d’acquisition par VINCI Airports, les flux de la période liés à l’activité n’ont été enregistrés ni dans le compte de résultat, ni dans le tableau de flux de trésorerie consolidés 2022 du Groupe.
Le 29 décembre 2022, VINCI Energies a acquis l’essentiel des activités de services informatiques de Kontron AG. Le périmètre de la transaction recouvre l’Allemagne, la Suisse, la Pologne, ainsi que sept autres pays d’Europe centrale et orientale. L’expertise de Kontron AG englobe l’intégration de systèmes IT et les services informatiques liés aux infrastructures et systèmes applicatifs (infrastructures pour le cloud et les data centers, réseaux informatiques d’entreprise, cybersécurité, espace de travail numérique, applications métier).
Le prix provisoire de la transaction ressort à 392 millions d’euros, dont 314 millions ont été payés au 31 décembre 2022. La totalité du prix d’acquisition a été allouée temporairement au goodwill. Les travaux d’harmonisation des principes comptables et de détermination de la juste valeur des principaux actifs et passifs identifiables acquis seront réalisés dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de l’acquisition.
Sur l’ensemble de l’exercice 2022, le chiffre d’affaires et le résultat net de ces activités se seraient élevés respectivement à 375 millions d’euros et 23 millions d’euros (données non auditées). Compte tenu de la date d’acquisition par VINCI Energies, les flux de la période ne sont pas significatifs et n’ont pas été comptabilisés au compte de résultat et au tableau de flux de trésorerie consolidés 2022 du Groupe.
En avril 2022, VINCI Highways a pris le contrôle de deux sociétés précédemment consolidées par mise en équivalence. Elles sont désormais consolidées par intégration globale :
