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En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :
| 1) La structure du capital de la Société | F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290. |
|---|---|
| 2) Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11. | 2) Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.F : Renseignements généraux, paragraphe 1 : Franchissements de seuils (extrait de l’article 10 bis des statuts), page 287. |
| 3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12. | 3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Franchissements de seuils, page 290. |
| 4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. | 4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Nantissement des actions au nominatif, page 291. |
| 5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. | 5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Actionnariat salarié, page 290. |
| 6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. | 6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Pactes d’actionnaires/actions de concert, page 291. |
| 7) Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société. | 7) Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, page 130 et suivantes, et dispositions légales et statutaires. |
| 8) Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions. | 8) Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital, paragraphe 6.1, page 169, et F : Renseignements généraux, paragraphe 3.2 : «Capital potentiel, page 290. |
| 9) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf dans le cas où cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts. | 9) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf dans le cas où cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.Annexe aux comptes consolidés, note 25.1, page 345, note 25.3, page 348, note 26.2, page 349. Paragraphe 2.7 du chapitre D. Facteurs de risques et procédures de gestion, page 181. |
| 10) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. | 10) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. F : Renseignements généraux, paragraphe 3.3 : Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices, page 290.C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, page 130 et suivantes. |
Les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont décrites à l’article 17 des statuts, reproduit ci-après :
Article 17 – Assemblées d’actionnaires
« Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation.
Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires souhaitant participer physiquement aux assemblées et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris, se voient délivrer une attestation de participation. Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission, y compris par Internet. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil et aux articles R. 225-77 2° et R. 225-79 du Code de commerce et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d’administration s’il en a été désigné un et, sinon, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. »
