Document d'enregistrement universel 2022

Le Conseil, au cours de sa réunion du 12 avril 2022, a utilisé la délégation qui lui a été consentie par l’assemblée générale du 8 avril 2021 pour mettre en place, à effet du 12 avril 2022, un plan d’attribution d’actions de performance de la Société dans le cadre de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Ce plan prévoit l’attribution de 2 454 710 actions existantes à 4 113 attributaires. Le nombre d’actions attribuées aux membres du comité Exécutif, à l’exception de M. Huillard, soit 11 personnes, s’élève au global à 120 500, soit environ 4,9 % de l’attribution. Aucune action de performance n’a été attribuée au dirigeant mandataire social dans le cadre de ce plan.

Ce plan prévoit que l’attribution des actions deviendra définitive au terme d’une période de trois ans qui a débuté le 12 avril 2022 et prendra fin le 12 avril 2025.

Les attributions définitives des actions sont soumises à une condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performance constituées d’un critère économique (comptant pour 50 % de l’allocation), de deux critères financiers (comptant pour 25 % de l’allocation) et de trois critères ESG (comptant pour 25 % de l’allocation).

• Le critère économique a pour objet de mesurer la création nette de valeur, laquelle s’entend du rapport constaté au 31 décembre 2024 entre, d’une part, le taux de rendement des capitaux employés (ROCE) calculé sur une moyenne de trois années (2022, 2023, 2024), déterminé après exclusion de l’activité aéroportuaire tant que le trafic aérien n’aura pas retrouvé son niveau de 2019 (selon les données publiées par l’IATA) sur un exercice complet, et, par ailleurs, le coût pondéré du capital (WACC) calculé sur une moyenne de trois années (2022, 2023, 2024). Le taux d’attribution lié à ce critère économique sera fonction de ce rapport, celui-ci étant de 100 % si le rapport est supérieur ou égal à 1,25 et de 0 % s’il est inférieur à 1 avec interpolation linéaire entre ces deux bornes.
• Les critères financiers sont constitués d’un critère boursier (comptant pour 12,5 % de l’allocation) et d’un critère lié à l’endettement (comptant pour 12,5 % de l’allocation).
• Le critère boursier a pour objet de mesurer, sur une période de trois ans, la performance de l’action VINCI par rapport à un indice sectoriel composite composé de sociétés qui représentent la variété des métiers de VINCI calculé par un tiers. L’indice est composé de sociétés cotées des secteurs concernés. Cette performance s’entend de l’écart, positif ou négatif, constaté au 31 décembre 2024, entre le rendement total de l’action VINCI, y compris les dividendes, sur la période allant du 1^er janvier 2022 au 31 décembre 2024, et le rendement total de l’indice sectoriel composite, y compris les dividendes, calculé sur la même période. Le taux d’attribution lié à ce critère boursier sera fonction de cet écart, celui-ci étant de 100 % si l’écart est supérieur ou égal à 5 %, de 50 % s’il est égal à 0 % et de 0 % s’il est inférieur ou égal à – 5 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes.
• Le critère lié à l’endettement a pour objet de mesurer la capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie en adéquation avec son niveau d’endettement. Cet objectif sera mesuré par le ratio Funds from Operations (FFO) dette nette. Ce ratio sera déterminé selon la méthodologie de l’agence de notation Standard & Poor’s et correspondra à la moyenne des ratios des années 2022, 2023 et 2024. Le taux d’attribution lié à ce critère sera de 100 % si le ratio FFO dette nette est supérieur ou égal à 20 % et de 0 % s’il est inférieur ou égal à 15 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes.
• Les critères ESG sont constitués d’un critère environnemental externe (comptant pour 15 % de l’allocation), d’un critère sécurité (comptant pour 5 % de l’allocation) et d’un critère lié à la féminisation des fonctions managériales (comptant pour 5 % de l’allocation).
• Le critère environnemental externe a pour objet de refléter les efforts déployés par le Groupe en matière environnementale. Il se mesure par la note « Changement climatique » délivrée chaque année par CDP Worldwide à VINCI au titre des exercices 2022, 2023 et 2024. Le taux d’attribution lié à ce critère sera fonction des notes obtenues sur la période, celui-ci étant de 100 % s’il y a trois fois une note égale ou supérieure à B, dont une supérieure ou égale à A– pour l’une des trois années, de 75 % s’il y a une note supérieure ou égale à B pour chacune des trois années, de 50 % s’il y a deux fois une note égale ou supérieure à B, de 25 % s’il y a une fois une note égale ou supérieure à B et de 0 % s’il n’y a aucune note égale ou supérieure à B.
• Le critère sécurité a pour objectif de mesurer la performance du Groupe en matière de sécurité au travers de l’évolution du taux d’accidents avec arrêt de plus de vingt-quatre heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié du groupe VINCI dans le monde. Une moyenne annuelle du taux de fréquence sur trois ans sera calculée et le taux d’attribution sera de 100 % si la moyenne annuelle du taux de fréquence est inférieure ou égale à 5,30, de 75 % si elle est égale à 5,60, de 50 % si elle est égale à 5,70 et de 0 % si elle est supérieure à 5,90, avec interpolation linéaire entre ces bornes.
• Le critère lié à la féminisation a pour objet de mesurer l’augmentation du taux de féminisation des nouveaux managers (TFNM) par promotion ou recrutement au sein du Groupe sur un périmètre monde. Au 31 décembre 2021, le taux s’est élevé à 24,1 %. Le taux d’attribution sera de 100 % si le TFNM à fin 2024 est supérieur ou égal à 29,33 % et de 0 % s’il est inférieur à 25,33 %, avec interpolation linéaire entre les bornes.