Activité en 2022
Le comité a notamment :
- procédé à l’évaluation de la direction Générale au regard des critères managériaux retenus pour 2021 ;
- procédé à cette même évaluation conjointement avec le comité des Rémunérations ;
- déterminé, conjointement avec le comité des Rémunérations, les critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2022 ;
- examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef et fait des propositions au Conseil ;
- examiné la section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, du document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021 ;
- examiné le mode d’exercice de la direction Générale ainsi que le fonctionnement du Conseil ;
- examiné les mandats d’administrateurs venant à échéance en 2023 ;
- approuvé la recherche de plusieurs candidats aux fonctions d’administrateur par un cabinet de recrutement indépendant et fait le point sur les recherches ;
- pris acte de la désignation de deux administrateurs représentant les salariés, dont les mandats ont pris effet à l’issue de l’assemblée générale du 12 avril 2022 ;
- confirmé la gouvernance à mettre en place postérieurement à l’assemblée générale 2022 ;
- bénéficié d’une présentation sur les plans de succession des membres du comité Exécutif et sur la succession du dirigeant mandataire social exécutif ;
- lancé le processus d’évaluation du Conseil avec l’aide d’un cabinet extérieur indépendant et examiné le projet de rapport établi par ce cabinet.
3.5 Évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil
Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’un point de l’ordre du jour doit être chaque année consacré à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité et qu’une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans, avec l’aide d’un consultant extérieur.
En pratique :
- une réunion informelle des administrateurs en l’absence du dirigeant mandataire social est organisée chaque année par l’administratrice référente. Ces réunions, dont la dernière a eu lieu le 8 février 2023, ont pour objet de préparer la réunion formelle du Conseil au cours de laquelle le Conseil statue sur divers aspects de son fonctionnement interne ainsi que d’apprécier les performances de la direction Générale ;
- un processus d’évaluation formalisé avec l’aide d’un consultant extérieur indépendant – dont le choix est validé par le comité des Nominations et de la Gouvernance – est mis en place tous les trois ans. La dernière évaluation formalisée a eu lieu au second semestre 2022.
Au cours du dernier processus d’évaluation conduit avec l’assistance d’un cabinet externe, les consultants ont adressé un questionnaire aux administrateurs afin de leur permettre d’exprimer leur point de vue sur les conditions de préparation, d’organisation et de déroulement des réunions du Conseil ainsi que sur les thématiques qui y sont traitées. Ils ont ensuite conduit des entretiens individuels avec chaque administrateur, au cours desquels ces sujets ont été approfondis. Les consultants ont présenté le résultat de leur travail au comité des Nominations et de la Gouvernance, puis au Conseil, lors d’une réunion formelle.
Sont ressortis de ce processus les principaux constats suivants :
- le Conseil et la direction Générale sont bien alignés sur les objectifs de long terme et les indicateurs clés de performance à court terme. Les administrateurs apprécient la qualité de l’organisation du séminaire stratégique périodique du Conseil ;
- les risques et enjeux importants pour le Groupe sont bien gérés. En particulier, ceux en lien avec la responsabilité sociale et environnementale sont identifiés et traités sérieusement. Il en est rendu compte dans le cadre du comité Stratégie et RSE. La RSE est ainsi devenue un sujet à part entière ;
- le Conseil rassemble des expertises diverses correspondant aux besoins du Groupe avec une bonne diversité. La présence d’administrateurs salariés est perçue comme un atout. Il conviendra de préserver cette diversité à l’occasion de la sélection de nouveaux membres. Le Conseil a un fonctionnement très professionnel, les membres interagissant avec bienveillance ;
- l’organisation de la gouvernance est jugée satisfaisante. Le président, l’administratrice référente et les présidents des comités remplissent leurs missions avec efficacité ;
- les documents supports et comptes rendus sont de bonne qualité. Les comités du Conseil font un travail utile et efficace ;
- la question de la gestion des plans de succession, tant du président-directeur général que des membres du comité Exécutif, est régulièrement abordée au sein du comité des Nominations et de la Gouvernance. Cela garantit la mise en œuvre d’un processus efficient en tant que de besoin. Le processus devra associer de plus en plus étroitement le Conseil à mesure que les échéances se rapprocheront.
