Attributions
Le comité des Rémunérations a pour mission :
- de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ;
- de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
- de proposer au Conseil la mise en place de plans d’incitation à long terme pour les dirigeants et les collaborateurs, consistant notamment en actions de performance ou en options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
- de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
- de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.
Par ailleurs, le comité des Rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.
Activité en 2022
Les travaux du comité des Rémunérations ont notamment porté sur les domaines suivants :
- évaluation de la performance de la direction Générale, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance ;
- détermination, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, des critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2021 ;
- détermination de la partie variable de la rémunération de M. Xavier Huillard au titre de l’exercice 2021 ;
- détermination de la politique de rémunération de M. Xavier Huillard pour un nouveau mandat ;
- constatation de la réalisation des conditions de performance des plans d’incitation à long terme et d’actions de performance mis en place le 17 avril 2019 et détermination du taux d’attribution ;
- validation de la partie « Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux » du projet de document d’enregistrement universel ;
- examen des projets de résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et du président-directeur général pour 2022 et à la rémunération versée en 2021 aux mandataires sociaux et au dirigeant mandataire social exécutif ;
- examen des projets de résolutions à soumettre à l’assemblée générale ordinaire de 2022 en matière de plan d’épargne Groupe (PEG) ;
- examen d’un projet de plan d’actions de performance qualifié à mettre en place en 2022 pour les dirigeants et les collaborateurs autres que le président-directeur général ;
- examen d’un projet de plan d’incitation à long terme à mettre en place en 2022 pour le dirigeant mandataire social exécutif ;
- détermination des critères de performance applicables aux plans d’actions de performance et d’incitation à long terme à mettre en place à compter de 2022 ;
- point sur l’actionnariat salarié en France et à l’international.
Le comité des Nominations et de la Gouvernance
| Nombre d’administrateurs |
Membres au 31 décembre 2022 |
Taux d’administrateurs indépendants |
Nombre de réunions tenues en 2022 |
Taux moyen de participation en 2022 |
| Nombre d’administrateurs 5 |
Membres au 31 décembre 2022
- Yannick Assouad (présidente)
- Benoit Bazin
- Robert Castaigne
- Claude Laruelle Marie
-Christine Lombard
|
Taux d’administrateurs indépendants 80 % |
Nombre de réunions tenues en 2022 4 |
Taux moyen de participation en 2022 95 % |
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité des Nominations et de la Gouvernance comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Du 18 juin 2020 au 12 avril 2022, le comité des Nominations et de la Gouvernance était composé de Mme Yannick Assouad (présidente), MM. Benoit Bazin et Robert Castaigne, Mme Marie-Christine Lombard et M. Yves-Thibault de Silguy. Depuis le 12 avril 2022, le comité des Nominations et de la Gouvernance est composé de Mme Yannick Assouad (présidente), MM. Benoit Bazin, Robert Castaigne et Claude Laruelle, et Mme Marie-Christine Lombard.
Quatre membres sur cinq sont, de l’avis du Conseil, indépendants. Le président-directeur général assiste aux réunions du comité sauf lorsque celui-ci procède à l’évaluation de la direction Générale. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.
Attributions
En matière de nominations, le comité des Nominations et de la Gouvernance :
- examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
- prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;
- examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et à la révocation des principaux dirigeants du Groupe ;
- est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, examine les procédures concernant les plans de succession ;
- formule un avis sur la composition des comités et des propositions sur la nomination ou le renouvellement du président du comité d’Audit.
En matière de gouvernance, le comité des Nominations et de la Gouvernance :
- contrôle le respect des règles de gouvernance, s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles soient expliquées, notamment dans la partie du document d’enregistrement universel consacrée au gouvernement d’entreprise ;
- supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
- prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société, en lien avec le comité des Rémunérations ;
- examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil.
