Document d'enregistrement universel 2022

Informations générales et éléments financiers

Principaux domaines d’intervention Au cours de l’exercice 2022, le Conseil a :

Examen des comptes et de la gestion courante

Examen des comptes et de la gestion courante

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil a :
  • examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux annuels au 31 décembre 2021, les comptes consolidés et sociaux semestriels au 30 juin 2022, examiné les communiqués de presse correspondants, pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes, examiné les prévisions budgétaires 2022 et le budget 2023 ;
  • arrêté les termes de ses différents rapports à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion qui contenait le rapport sur le gouvernement d’entreprise, préparé et convoqué l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 avril 2022, arrêté les termes de l’ordre du jour et des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires ;
  • pris connaissance des travaux du comité d’Audit ;
  • examiné régulièrement l’activité du Groupe, les développements en cours, la situation financière et l’endettement du Groupe ;
  • décidé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021 et d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2022 ;
  • examiné l’évolution du capital social et le programme de rachat d’actions ;
  • été informé de la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit revolving ;
  • décidé une réduction du capital social par l’annulation de 8,6 millions d’actions autodétenues ;
  • approuvé le renouvellement des pouvoirs du président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties, ainsi que pour la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ;
  • renouvelé une délégation donnant pouvoir au président-directeur général à l’effet de constater les augmentations de capital réalisées consécutivement à la création de titres par l’exercice de droits et dans le cadre du plan d’épargne du Groupe ainsi qu’en matière de maintien des actions de performance et des actions attribuées dans le cadre des plans d’incitation à long terme en cas de départ du Groupe ;
  • renouvelé une délégation donnant pouvoir au président-directeur général ainsi qu’au directeur général adjoint et directeur financier pour procéder à l’émission d’emprunts obligataires ; et a été informé de l’utilisation de cette délégation;
  • bénéficié, au moment de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, d’une information dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises ;
  • examiné et approuvé le rapport sur les paiements effectués par les filiales du groupe VINCI en faveur des autorités publiques au titre de leurs activités extractives ;

Gouvernance

Gouvernance

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du comité des Nominations et de la Gouvernance ;
  • évalué l’indépendance de ses membres au regard des critères du code Afep-Medef, proposé à l’assemblée générale la nomination d’un administrateur ;
  • confirmé le mode d’exercice de la direction Générale dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Huillard ;
  • renouvelé M. Huillard dans sa fonction de président et de directeur général et Mme Assouad dans sa fonction d’administratrice référente indépendante ;
  • modifié la composition des comités du Conseil ;

Rémunération

Rémunération

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du comité des Rémunérations ;
  • fixé la rémunération variable de M. Huillard au titre de l’exercice 2021 ainsi que la politique de rémunération du président-directeur général dans le cadre d’un nouveau mandat ;
  • examiné et validé la partie « Rémunérations » du document d’enregistrement universel 2021 ;
  • décidé la mise en place d’un plan d’actions de performance au bénéfice des collaborateurs du Groupe, sur le fondement de la 21e résolution de l’assemblée générale du 8 avril 2021, et d’un plan d’incitation à long terme au bénéfice du président-directeur général ;
  • statué sur le pourcentage d’attribution définitive des actions dans le cadre des plans d’actions de performance et d’incitation à long terme du 17 avril 2019 ;

Épargne salariale

Épargne salariale

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil a :
  • fixé le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre du plan d’épargne France pour les périodes du 1er mai au 31 août 2022, du 1er septembre au 31 décembre 2022 et du 1er janvier au 30 avril 2023 ;
  • examiné un projet de mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié international pour 2023 et consenti des délégations de pouvoirs à l’effet de fixer le prix de souscription, ainsi que les dates définitives d’ouverture et de clôture de la période de souscription pour chaque pays concerné ;
  • réitéré, postérieurement à l’assemblée générale, les décisions prises par le Conseil relatives à Castor France et Castor International 2022 ;
  • examiné le résultat de l’opération d’actionnariat proposée en 2022 aux salariés de filiales étrangères de VINCI dans le cadre du plan d’épargne du Groupe à l’international ;
Stratégie et RSE Stratégie et RSE

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil a :
  • pris connaissance des travaux du comité Stratégie et RSE ;
  • examiné et approuvé plusieurs projets d’acquisition ;

Autres

Autres

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil a :
  • répondu aux questions écrites posées par des actionnaires avant l’assemblée générale du 12 avril 2022 ;
  • autorisé l’émission de garanties ;
  • approuvé une convention de parrainage.

Les réunions ordinaires du Conseil organisées en présentiel ont été l’occasion de rencontres entre les administrateurs et les membres du comité Exécutif.

Une réunion des membres du Conseil hors la présence du dirigeant mandataire social s’est tenue le 3 février 2022, à l’effet notamment d’évaluer les performances de celui-ci et de débattre de la gouvernance.

Une réunion du Conseil s’est tenue au Royaume-Uni. À cette occasion les membres du Conseil ont bénéficié d’une présentation détaillée des activités du Groupe dans ce pays et ils ont visité le chantier de construction de la ligne à grande vitesse HS2.

Un séminaire sur la stratégie du Groupe auquel ont participé les administrateurs et l’ensemble des membres du comité Exécutif s’est tenu à Versailles en janvier 2023.

3.4.2 Les comités du Conseil

Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :

  • le comité d’Audit ;
  • le comité Stratégie et RSE ;
  • le comité des Nominations et de la Gouvernance ;
  • et le comité des Rémunérations.

Leur mission est de préparer et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans leurs domaines de compétences respectifs. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.

Chaque comité a la possibilité de solliciter, aux frais de la Société, des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, et ce, après en avoir informé le président-directeur général. Chaque comité peut également décider d’inviter à ses réunions et d’entendre, en tant que de besoin, tout sachant ou expert.

Au cours de l’assemblée générale mixte tenue en avril 2022, l’activité déployée en 2021 par chacun des comités a été présentée aux actionnaires.