Au regard des critères du code Afep-Medef, la situation des administrateurs de la Société, telle qu’appréciée par le Conseil, se présente comme suit :
| 10.5.1 | 10.5.2 | 10.5.3 | 10.5.4 | 10.5.5 | 10.5.6 | 10.6 | 10.7 | Appréciation du Conseil | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Xavier Huillard |  |
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M. Xavier Huillard Appréciation du Conseil Non indépendant |
| Mme Yannick Assouad | |
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Mme Yannick Assouad Appréciation du Conseil Indépendante |
| M. Benoit Bazin | |
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M. Benoit Bazin Appréciation du Conseil Indépendant |
| M. Robert Castaigne | |
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M. Robert Castaigne Appréciation du Conseil Non indépendant |
| Mme Graziella Gavezotti | |
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Mme Graziella Gavezotti Appréciation du Conseil Indépendante |
| Mme Caroline Grégoire Sainte Marie | |
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Mme Caroline Grégoire Sainte Marie Appréciation du Conseil Indépendante |
| M. Claude Laruelle | |
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M. Claude Laruelle Appréciation du Conseil Indépendant |
| Mme Marie-Christine Lombard | |
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Mme Marie-Christine Lombard Appréciation du Conseil Indépendante |
| M. René Medori | |
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M. René Medori Appréciation du Conseil Indépendant |
| M. Roberto Migliardi | |
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M. Roberto Migliardi Appréciation du Conseil Non indépendant – administrateur représentant les salariés |
| Mme Dominique Muller | |
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Mme Dominique Muller Appréciation du Conseil Non indépendante – administratrice représentant les salariés actionnaires |
| Mme Ana Paula Pessoa | |
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Mme Ana Paula Pessoa Appréciation du Conseil Indépendante |
| M. Alain Saïd | |
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M. Alain Saïd Appréciation du Conseil Non indépendant – administrateur représentant les salariés |
| Mme Pascale Sourisse | |
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Mme Pascale Sourisse Appréciation du Conseil Non indépendante |
| M. Abdullah Hamad Al-Attiyah, Qatar Holding LLC | |
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M. Abdullah Hamad Al-Attiyah, Qatar Holding LLC Appréciation du Conseil Indépendant |
: condition remplie.
: condition non remplie.
À l’issue de cet examen, le Conseil a considéré en conséquence que 9 administrateurs sur 12, soit 75 % des administrateurs, doivent être qualifiés d’indépendants, étant précisé que, conformément aux dispositions du code Afep-Medef, l’administratrice représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs représentant les salariés n’ont pas été pris en compte pour cette appréciation.
Par ailleurs, le Conseil a également examiné la situation de M. Carlos F. Aguilar et de Mme Annette Messemer, dont la nomination en qualité d’administrateurs sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2023, et a estimé qu’ils remplissent l’ensemble des critères permettant de les considérer comme indépendants.
À l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2023, dans la mesure où les mandats d’administrateur de Mmes Ana Paula Pessoa et Pascale Sourisse et de M. Robert Castaigne auront expiré, si le renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie est approuvé, et si M. Carlos F. Aguilar et Mme Annette Messemer sont nommés en qualité d’administrateurs par cette même assemblée générale, 10 administrateurs sur 11 pourront être qualifiés d’indépendants, soit 91 % des membres du Conseil, étant précisé que, conformément aux dispositions du code Afep-Medef, l’administratrice représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs représentant les salariés n’auront pas été pris en compte pour cette appréciation.
3.3.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 4 février 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur transmission à la direction Juridique pour analyse avant signature, une évaluation par la direction Juridique avec l’assistance de la direction Financière des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par la direction Juridique, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au comité d’Audit de la mise en œuvre de la procédure.
Lors de sa réunion du 7 février 2023, le comité d’Audit a constaté que l’application de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n’a pas mis en évidence de telles conventions au cours de l’exercice 2022.
3.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
3.4.1 Activité et fonctionnement du Conseil en 2022
En 2022, le Conseil s’est réuni neuf fois (dont sept réunions ordinaires et deux réunions extraordinaires), et le taux moyen de participation a atteint 95 % pour l’ensemble des réunions et 97 % pour les réunions ordinaires. Les taux de présence individuels de chaque administrateur aux réunions du Conseil tenues en 2022 figurent au paragraphe 3.1.3 : Activité 2022, page 134.
L’ensemble des documents utiles aux administrateurs est mis à leur disposition à la fois au format papier, pour ceux qui le souhaitent, et de manière dématérialisée au travers d’une application dédiée permettant leur consultation sur tablette tactile ou ordinateur.
Au cours de l’exercice 2022, les réunions du Conseil se sont tenues en présentiel, certains administrateurs y ayant participé par visioconférence.
Le Conseil a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe et les orientations de l’activité. Le directeur général adjoint et directeur financier assiste aux travaux du Conseil, dont le secrétariat est assuré par le directeur juridique.