Document d’enregistrement universel 2021

Le Conseil d’administration de VINCI du 4 février 2021 a décidé d’attribuer de façon définitive 88,28 % des actions de performance du plan 2018 (soit 1 925 708 actions) aux bénéficiaires remplissant le critère de présence dans le Groupe (soit à 2 666 collaborateurs). Ce taux traduit le fait que le critère de performance externe n’a pas été atteint à 100 % : l’écart entre le TSR VINCI des années 2018 à 2020 et le TSR du CAC 40 sur la même période ressortait à –1,72 %, ne permettant qu’une attribution à hauteur de 41,49 % de 20 % des actions de performance attribuées. Le critère économique de performance interne mesurant la création de valeur et comptant pour 80% de l’allocation était, quant à lui, rempli à 100 %.

Le Conseil d’administration de VINCI du 8 avril 2021 a décidé de mettre en place un nouveau plan d’actions de performance attribuant à 3 960 collaborateurs 2 489 680 actions de performance sous conditions. Ces actions de performance ne seront attribuées définitivement qu’à l’issue d’une période de trois ans sous réserve de la présence dans le Groupe des bénéficiaires jusqu’à la fin de la période d’acquisition et à la réalisation des conditions de performances suivantes :

• un critère économique (comptant pour 50 % de la pondération) mesurant la création de valeur. Celle-ci sera déterminée en fonction du rapport entre le taux de rendement des capitaux employés (ROCE, déterminé après déconsolidation de l’activité aéroportuaire et ce jusqu’à ce qu’un retour du trafic aérien mondial au niveau de 2019 soit constaté) calculé sur une moyenne de 3 années et le coût moyen pondéré du capital (WACC) également calculé sur une moyenne de 3 années. Le niveau au-dessous duquel aucune attribution ne sera faite est fixé à 1,0x et celui permettant une attribution à 100 % est fixé à 1,25x, avec interpolation linéaire entre les bornes ;
• des critères financiers (comptant pour 25 % de la pondération) incluant :
  • a) une mesure de la performance boursière relative (pour une pondération de 12,5 %) de l’action VINCI par rapport à un indice sectoriel, calculé sur la base des valorisations boursières d’une liste de sociétés exerçant des activités comparables à celles de VINCI. Cette performance relative correspond à l’écart constaté au 31 décembre 2023 entre :
    • – le rendement total constaté de l’action VINCI, sur la période allant du 1^er janvier 2021 au 31 décembre 2023 ;
    • – et le rendement total constaté de l’indice sectoriel, sur la période allant du 1^er janvier 2021 au 31 décembre 2023.
    • Ce rendement total (ou Total Shareholder Return) s’entend dividendes inclus. Le niveau au-dessous duquel aucune attribution n’aurait lieu sera fixé à –5 % et celui permettant une attribution à 100 % sera fixé à + 5 %, avec interpolation linéaire entre ces deux bornes ;
  • b) la capacité du Groupe à maîtriser son endettement et à générer des flux de trésorerie en adéquation avec son niveau d’endettement (pour une pondération de 12,5 %). Celle-ci sera mesurée par le ratio FFO (Funds From Operations)/dette nette – tel que déterminé selon la méthodologie de l’agence de notation Standard & Poor’s – calculé sur une moyenne de trois années. Le niveau au-dessous duquel aucune attribution n’aurait lieu sera fixé à 15 % et celui permettant une attribution à 100 % sera fixé à 20 %, avec interpolation linéaire entre ces deux bornes ;
• un critère environnemental, social et gouvernance (comptant pour 25 % de la pondération) comprenant :
  • a) un critère environnemental externe (15 %) mesuré par la note « Changement climatique », délivrée chaque année par CDP Worldwide à VINCI au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 ;
  • b) un critère sécurité (5 %) mesurant la performance du Groupe en matière de sécurité au travers de l’évolution du taux d’accidents avec arrêt de plus de 24 heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié du groupe VINCI dans le monde ;
  • c) un critère lié à la féminisation (5 %) mesurant l’augmentation du taux de féminisation des nouveaux managers par promotion ou recrutement au sein du Groupe sur l’ensemble du périmètre. En 2020, le taux s’est élevé à 25,30 %. L’objectif est d’augmenter ce taux pour le porter à 28,33 % à fin 2023.

Le Conseil d’administration pourra adapter les conditions de performance en cas d’opération stratégique affectant de manière structurante le périmètre des activités du Groupe ou en cas de circonstances exceptionnelles.

Informations sur la juste valeur des plans d’actions de performance

Les justes valeurs des actions de performance ont été calculées par un actuaire externe, aux dates d’attribution respectives des actions, sur la base des caractéristiques et hypothèses suivantes :

(*) Taux à trois ans des obligations d’État de la zone euro.

(**) Hors plan d’incitation long terme 2020 du dirigeant mandataire social dont la juste valeur par action de performance à la date d’attribution du 18/06/2020 est évaluée à 73,05 €.

Une charge de 143 millions d’euros a été comptabilisée en 2021 au titre des plans d’actions de performance dont l’acquisition des droits n’est pas définitive (plans d’avril 2021, avril 2020, avril 2019 et fin du plan d’avril 2018) contre 148 millions d’euros en 2020 (plans d’avril 2020, avril 2019, avril 2018 et fin du plan d’avril 2017).

30.2 Plans d’épargne Groupe

Le Conseil d’administration de VINCI définit les conditions de souscription aux plans d’épargne Groupe conformément aux autorisations de l’assemblée générale.

Plan d’épargne Groupe France

En France, en règle générale, VINCI procède trois fois par an à des augmentations de capital réservées aux salariés, qui ont la possibilité de souscrire à un prix comportant une décote de 5 % par rapport à une moyenne sur vingt jours du cours de Bourse précédant le Conseil d’administration fixant le cours de souscription. Les souscripteurs bénéficient en outre d’un abondement versé par leur entreprise, lequel est plafonné à 3 500 euros par personne et par an. Les avantages ainsi consentis aux salariés du Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS 2, sur la base des hypothèses suivantes :

• durée de la période de souscription : quatre mois ;
• durée de la période d’indisponibilité : cinq ans.