L’attribution définitive des actions est soumise à la condition de présence au sein du groupe VINCI et à des conditions de performance constituées d’un critère économique interne (comptant pour 65 % de l’allocation), d’un critère économique externe (comptant pour 20 % de l’allocation) et d’un critère environnemental externe (comptant pour 15 % de l’allocation).
Le Conseil, lors de sa réunion du 3 février 2022, a constaté que :
- s’agissant du critère économique interne : le ROCE moyen des années 2019 à 2021 retraité de VINCI Airports (voir paragraphe ci-dessous) s’est élevé à 8,98 %, le WACC moyen des années 2019 à 2021 s’est élevé à 4,88 %, et qu’en conséquence le rapport ROCE/WACC ressort à 1,84. Ce taux dépasse le taux de 1,1 fixé pour une attribution à 100 % au titre de ce critère ;
- s’agissant du critère économique externe : le TSR de VINCI calculé sur la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 s’est élevé à 38,92 %, celui du CAC 40 calculé sur la même période s’est élevé à 63,51 %, et qu’en conséquence l’écart entre le TSR VINCI et le TSR du CAC 40 ressort à – 24,59 %. Cet écart conduit à une absence d’attribution au titre de ce critère, qui concerne 20 % des actions de performance ;
- s’agissant du critère environnemental externe : la note « Changement climatique » délivrée par CDP Worldwide à VINCI au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 a été fixée respectivement à A –, A – et A. Ces trois notes étant égales ou supérieures à B conduisent à une attribution de 100 % au titre de ce critère.
Au global, le taux d’attribution des actions de performance du plan mis en place par le Conseil du 17 avril 2019 ressort à 80 %.
Adaptation des critères de performance des plans mis en place à partir du 1er janvier 2019
Face aux incertitudes liées à la crise du Covid-19 et afin de conserver l’intérêt de cet outil de fidélisation, le Conseil, au cours de sa réunion du 4 février 2021, a décidé, pour les besoins du calcul des performances au titre du critère interne, d’exclure VINCI Airports du calcul du ROCE à partir du deuxième trimestre 2020, tant que le trafic aérien n’aura pas retrouvé son niveau de 2019 (selon les données publiées par IATA) sur un exercice complet. Cette activité a en effet été sévèrement affectée par les mesures de restriction décidées par les pouvoirs publics dans le monde entier en raison de l’épidémie de Covid-19, sans qu’il existe de visibilité sur la durée de cette situation.
L’adaptation a été décidée afin de conserver aux plans leur utilité, à savoir la motivation et la fidélisation des bénéficiaires.
Il est précisé que cette adaptation ne s’appliquera pas aux plans d’incitation à long terme mis en place en 2019 et 2020 au bénéfice du dirigeant mandataire social (M. Xavier Huillard). Les conditions de performance des plans le concernant restent conformes à la description qui en est faite au paragraphe 5.4.2, page 174, du rapport annuel relatif à l’exercice 2019 (pour le plan du 17 avril 2019) et au paragraphe 5.2.2, page 165, du document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 (pour le plan du 18 juin 2020).
5.2.2 Plans d’actions de performance mis en place par le Conseil du 8 avril 2021
Le Conseil, au cours de sa réunion du 8 avril 2021, a décidé d’utiliser la délégation qui lui a été consentie par l’assemblée générale tenue le même jour pour mettre en place, à effet du 8 avril 2021, un plan d’attribution d’actions de performance de la Société dans le cadre de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Ce plan prévoit l’attribution de 2 458 780 actions existantes à 3 949 attributaires. Le nombre d’actions attribuées aux membres du comité Exécutif, à l’exception de M. Huillard, soit dix personnes, s’élève au global à 117 000, soit environ 4,8 % de l’attribution. Aucune action de performance n’a été attribuée au dirigeant mandataire social dans le cadre de ce plan. Il prévoit que l’attribution des actions deviendra définitive au terme d’une période de trois ans qui a débuté le 8 avril 2021 et prendra fin le 8 avril 2024. Les attributions définitives des actions sont soumises à une condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performance constituées d’un critère économique (comptant pour 50 % de l’allocation), de deux critères financiers (comptant pour 25 % de l’allocation) et désormais de trois critères ESG (comptant pour 25 % de l’allocation).
- Le critère économique a pour objet de mesurer la création nette de valeur, laquelle s’entend du rapport constaté au 31 décembre 2023 entre le taux de rendement des capitaux employés (ROCE) calculé sur une moyenne de trois années (2021, 2022, 2023) et le coût pondéré du capital (WACC) calculé sur une moyenne de trois années (2021, 2022, 2023). Cet indicateur sera déterminé en excluant l’activité aéroportuaire (VINCI Airports) du calcul du ROCE tant que le trafic aérien n’aura pas retrouvé son niveau de 2019 (selon les données publiées par l’IATA) sur un exercice complet. Le taux d’attribution lié à ce critère économique sera fonction de ce rapport, celui-ci étant de 100 % si le rapport est supérieur ou égal à 1,25 et de 0 % s’il est inférieur ou égal à 1 avec interpolation linéaire entre ces deux bornes.
- Les critères financiers sont constitués d’un critère boursier (comptant pour 12,5 % de l’allocation) et d’un critère lié à l’endettement (comptant pour 12,5 % de l’allocation). Le critère boursier a pour objet de mesurer, sur une période de trois ans, la performance de l’action VINCI par rapport à un indice sectoriel composite composé de sociétés qui représentent la variété des métiers de VINCI calculé par un tiers. L’indice composite est composé de quatorze sociétés cotées des secteurs concernés. Cette performance s’entend de l’écart, positif ou négatif, constaté au 31 décembre 2023, entre le rendement total de l’action VINCI, sur la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023, et le rendement total de l’indice sectoriel composite calculé sur la même période, le rendement total (ou Total Shareholder Return – TSR) s’entendant dividendes inclus. Le taux d’attribution lié à ce critère boursier sera fonction de cet écart, celui-ci étant de 100 % si l’écart est supérieur ou égal à 5 %, de 50 % s’il est de 0 % et de 0 % s’il est inférieur ou égal à – 5 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes. Le critère lié à l’endettement a pour objet de mesurer la capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie en adéquation avec son niveau d’endettement. Cet objectif sera mesuré par le ratio FFO (Funds From Operations)/Dette nette qui sera déterminé selon la méthodologie de l’agence de notation Standard & Poor’s. Le taux d’attribution lié à ce critère sera fonction de ce ratio : il sera de 100 % s’il est supérieur ou égal à 20 % et de 0 % s’il est inférieur ou égal à 15 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes.
- Les critères ESG sont constitués d’un critère environnemental externe (comptant pour 15 % de l’allocation) et de deux nouveaux critères, un critère sécurité (comptant pour 5 % de l’allocation) et un critère lié à la féminisation des fonctions managériales (comptant pour 5 % de l’allocation). Le critère environnemental externe a pour objet de refléter les efforts déployés par le Groupe en matière environnementale. Il se mesure par la note « Changement climatique » délivrée chaque année par CDP Worldwide à VINCI. Le taux d’attribution lié à ce critère sera fonction des notes obtenues sur la période, celui-ci étant de 100 % s’il y a trois fois une note égale ou supérieure à B, de 66 % s’il y a deux fois une note égale ou supérieure à B, de 33 % s’il y a une fois une note égale ou supérieure à B et de 0 % s’il n’y a aucune note égale ou supérieure à B.
Le critère sécurité a pour objectif de mesurer la performance du Groupe en matière de sécurité au travers de l’évolution du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. Au titre de ce critère, le taux d’attribution sera de 100 % si ce taux de fréquence est inférieur ou égal à 5,30 %, de 50 % s’il est égal à 5,60 % et de 0 % s’il est supérieur à 5,90 %, avec interpolation linéaire entre ces bornes.
