Document d’enregistrement universel 2021

5. Actions de performance et plans d’incitation à long terme

5.1 Politique d’attribution

Le Conseil poursuit depuis plusieurs années sa politique de fidélisation des dirigeants et managers du Groupe au travers de l’attribution d’avantages différés liés aux performances du Groupe.

À cet effet, la Société met en place chaque année des plans d’incitation à long terme, qui prennent la forme d’une attribution conditionnelle d’actions de performance à certains bénéficiaires. Les plans stipulent que l’attribution effective des actions n’interviendra qu’à l’issue d’une période de trois ans, sous réserve d’une condition de présence, et que le nombre d’actions réellement attribuées sera lié à la satisfaction de critères de performance tant internes qu’externes.

Le dirigeant mandataire social de VINCI n’est pas éligible à ces plans en raison des conditions posées par l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, mais il est bénéficiaire d’allocations dans le cadre de plans spécifiques d’incitation à long terme mis en place dans le cadre de la politique de rémunération qui lui est applicable, décrite au paragraphe 4.1.2.4, page 144. Ces attributions sont régies par le droit commun et soumises à des critères de performance fixés par le Conseil en application de la politique de rémunération.

Il est précisé que la Société ne met plus en place de plans d’options de souscription d’actions depuis 2013 et qu’il n’existe actuellement plus de plans d’options de souscription en vigueur.

5.2 Plans d’attribution d’actions de performance

5.2.1 Plans d’attribution d’actions de performance existants

Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions de performance, mis en place conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et encore en vigueur au 1^er janvier 2022, sont les suivantes :

Historique des attributions d’actions de performance

Plans	Dates		Nombre à l’origine		Dont actions attribuées à l’origine aux		Nombre définitif	Période d’acquisition		Au 31/12/2021
	Assemblée	Conseil	Bénéficiaires	Actions de performance	mandataires sociaux ⁽¹⁾	dix premiers attributaires salariés ⁽²⁾	déterminé à l’issue de la période d’acquisition	Départ de période d’acquisition	Fin de période d’acquisition	Nombre d’actions résiduelles	Nombre de bénéficiaires résiduels
VINCI 2019 / AG 2016	19/04/2016	17/04/2019	36	264 100	-	125 000	Non connu⁽³⁾	17/04/2019	17/04/2022	264 100	36
VINCI 2019 / AG 2018	17/04/2018	17/04/2019	3 276	2 176 722	-	40 000	Non connu⁽³⁾	17/04/2019	17/04/2022	2 071 042	3 116
VINCI 2020	17/04/2018	9/04/2020	2 493	1 752 864	-	113 040	Non connu⁽³⁾	9/04/2020	9/04/2023	1 717 432	2 428
VINCI 2021	8/04/2021	8/04/2021	3 949	2 458 780	-	117 000	Non connu⁽³⁾	8/04/2021	8/04/2024	2 443 350	3 909

(1) Mandataires sociaux en fonction lors de l’attribution.

(2) Non-mandataires sociaux.

(3) Ce nombre sera fonction de la réalisation de conditions de performance.

Nombre d’actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social de VINCI SA conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce

Néant.

Attribution définitive d’actions dans le cadre des plans mis en place par le Conseil du 17 avril 2018

Le Conseil avait mis en place, le 17 avril 2018, deux plans d’attribution d’actions de performance portant sur, respectivement, un nombre de 2 042 591 actions existantes de la Société attribuées à 2 946 cadres dirigeants ou collaborateurs du groupe VINCI et un nombre de 297 800 actions existantes de la Société attribuées à 41 cadres dirigeants ou collaborateurs du groupe VINCI, étant précisé que M. Huillard, président-directeur général, n’était pas éligible à ces attributions. Les actions ayant fait l’objet d’une allocation initiale en date du 17 avril 2018 étaient attribuables de façon définitive au terme d’une période de trois ans, prenant fin le 17 avril 2021. L’attribution définitive des actions était soumise à la condition de présence au sein du groupe VINCI et à des conditions de performance constituées d’un critère interne (comptant pour 80 % de l’allocation) et d’un critère externe (comptant pour 20 % de l’allocation).

Le Conseil, lors de sa réunion du 4 février 2021, a constaté que :

s’agissant du critère de performance interne : le ROCE moyen des années 2018 à 2020 s’est élevé à 7,21 %, le WACC moyen des années 2018 à 2020 s’est élevé à 5,05 %, et qu’en conséquence le rapport ROCE/WACC ressort à 1,43. Ce taux dépasse le taux de 1,1 fixé pour une attribution à 100 % de 80 % des actions de performance attribuées ;
s’agissant du critère externe : le Total Shareholder Return (TSR) de VINCI des années 2018 à 2020 s’est élevé en moyenne à 4,06 %, le TSR du CAC 40 des années 2018 à 2020 s’est élevé en moyenne à 5,78 %, et qu’en conséquence l’écart entre le TSR VINCI et le TSR du CAC 40 ressort à – 1,72 %. Cet écart est inférieur au seuil de 10 % fixé pour une attribution à 100 % de 20 % des actions de performance attribuées et conduit à une attribution de 41,40 % des actions correspondantes.

Au global, le taux d’attribution des actions de performance du plan mis en place par le Conseil du 17 avril 2018 ressort à 88,28 %.

Attribution définitive d’actions dans le cadre des plans mis en place par le Conseil du 17 avril 2019

Le Conseil a mis en place, le 17 avril 2019, deux plans d’attribution d’actions de performance portant sur, respectivement, un nombre de 2 176 722 actions existantes de la Société attribuées à 3 276 cadres dirigeants ou collaborateurs du groupe VINCI et un nombre de 264 100 actions existantes de la Société attribuées à 36 cadres dirigeants ou collaborateurs du groupe VINCI, étant précisé que M. Huillard, président-directeur général, n’était pas éligible à ces attributions. Les actions ayant fait l’objet d’une allocation initiale en date du 17 avril 2019 sont attribuables de façon définitive au terme d’une période de trois ans, prenant fin le 17 avril 2022.