Document d’enregistrement universel 2021

Le comité des Nominations et de la Gouvernance

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité des Nominations et de la Gouvernance comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Depuis le 18 juin 2020, le comité des Nominations et de la Gouvernance est composé de Mme Yannick Assouad (présidente), MM. Benoit Bazin et Robert Castaigne, Mme Marie-Christine Lombard et M. Yves-Thibault de Silguy. Trois membres sur cinq sont, de l’avis du Conseil, indépendants.

Le président-directeur général assiste aux réunions du comité sauf lorsque celui-ci procède à l’évaluation de la direction Générale.

Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.

Attributions

En matière de nominations, le comité des Nominations et de la Gouvernance :

•  examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
• prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;
• examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et à la révocation des principaux dirigeants du Groupe ;
• est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, examine les procédures concernant les plans de succession ;
• formule un avis sur la composition des comités et des propositions sur la nomination ou le renouvellement du président du comité d’Audit.

En matière de gouvernance, le comité des Nominations et de la Gouvernance :

• contrôle le respect des règles de gouvernance, s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles soient expliquées, notamment dans la partie du document d’enregistrement universel consacrée au gouvernement d’entreprise ;
• supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
•  prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société, en lien avec le comité des Rémunérations ;
• examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil.

Activité en 2021

Le comité a notamment :

• procédé à l’évaluation de la direction Générale au regard des critères managériaux retenus pour 2020 ;
• procédé à cette même évaluation conjointement avec le comité des Rémunérations ;
• déterminé, conjointement avec le comité des Rémunérations, les critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2021 ;
• examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef et fait des propositions au Conseil ;
• examiné la section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, du document d’enregistrement universel ;
• examiné le mode d’exercice de la direction Générale ainsi que le fonctionnement du Conseil ;
• examiné les mandats d’administrateurs venant à échéance en 2022 ;
• approuvé la recherche d’un ou plusieurs candidats aux fonctions d’administrateur par un cabinet de recrutement indépendant ;
• examiné la gouvernance qui sera mise en place postérieurement à l’assemblée générale 2022 ;
• évoqué la question de la succession du dirigeant mandataire social exécutif ;
• soumis au Conseil d’administration une procédure de sélection des nouveaux administrateurs indépendants ;
• examiné les évolutions réglementaires en matière de gouvernance.

3.5 Évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’un point de l’ordre du jour doit être chaque année consacré à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité et qu’une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans, avec l’aide d’un consultant extérieur.

En pratique :

• une réunion informelle des administrateurs hors la présence du dirigeant mandataire social est organisée chaque année par l’administrateur référent. Ces réunions, dont la dernière a eu lieu le 3 février 2022, ont pour objet de préparer la réunion formelle du Conseil au cours de laquelle le Conseil statue sur divers aspects de son fonctionnement interne ainsi que d’apprécier les performances de la direction Générale ;
• un processus d’évaluation formalisé avec l’aide d’un consultant extérieur indépendant – dont le choix est validé par le comité des Nominations et de la Gouvernance à la suite d’un processus de consultation – est mis en place régulièrement. La dernière évaluation formalisée a eu lieu au second semestre 2019.

Il a été rendu compte de ce processus dans le rapport annuel 2019 page 157 et dans le document d’enregistrement universel 2020 page 153. Une nouvelle évaluation sera organisée en 2022.