Document d’enregistrement universel 2021

Le comité des Rémunérations

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité des Rémunérations comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Jusqu’au 8 avril 2021, le comité des Rémunérations était composé de Mme Marie-Christine Lombard (présidente), M. Benoit Bazin, M. Miloud Hakimi, M. Michael Pragnell et Mme Pascale Sourisse. Depuis cette date, il est composé de Mme Marie-Christine Lombard (présidente), M. Benoit Bazin, M. Miloud Hakimi et Mme Pascale Sourisse. À l’exception de M. Miloud Hakimi, administrateur représentant les salariés, et de Mme Pascale Sourisse, tous les membres du comité sont, de l’avis du Conseil, indépendants.

La directrice des ressources humaines assiste aux réunions du comité. Le président-directeur général y assiste sauf lorsque le comité examine des questions le concernant personnellement. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.

Attributions

Le comité des Rémunérations a pour missions :

• de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ;
• de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• de proposer au Conseil la mise en place de plans d’incitation à long terme pour les dirigeants et les collaborateurs, consistant notamment en actions de performance ou en options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
• de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
• de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.

Par ailleurs, le comité des Rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Activité en 2021

Les travaux du comité des Rémunérations ont notamment porté sur les domaines suivants :

• évaluation de la performance de la direction Générale, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance ;
• détermination, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, des critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2021 ;
• détermination de la partie variable de la rémunération de M. Xavier Huillard au titre de l’exercice 2020 ;
• constatation de la réalisation des conditions de performance des plans d’incitation à long terme et d’actions de performance mis en place le 17 avril 2018 et détermination du taux d’attribution ;
• examen et révision des conditions de performance applicables aux plans d’incitation à long terme mis en place en 2019 et 2020 ;
• validation de la partie « Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux » du projet de document d’enregistrement universel ;
• examen des projets de résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et du président-directeur général pour 2021 et à la rémunération versée en 2020 aux mandataires sociaux et au dirigeant mandataire social exécutif ;
• examen des projets de résolutions à soumettre à l’assemblée générale ordinaire de 2021 en matière de plan d’épargne Groupe (PEG) ;
• examen d’un projet de plan d’actions de performance qualifié à mettre en place en 2021 pour les dirigeants et les collaborateurs autres que le président-directeur général ;
• examen d’un projet de plan d’incitation à long terme à mettre en place en 2021 pour le dirigeant mandataire social exécutif ;
• examen de la rémunération à mettre en place pour le président-directeur général à compter de l’assemblée générale à tenir en 2022 ;
• réflexion sur la rémunération variable de M. Xavier Huillard au titre de 2021 ;
• détermination des critères de performance applicables aux plans d’actions de performance et d’incitation à long terme à mettre en place à compter de 2021 ;
• point sur l’actionnariat salarié en France et à l’international ;
• présentation de la politique environnementale du Groupe.