| Principaux domaines d’intervention |
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil a : |
| Examen des comptes et de la gestion courante |
- examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux annuels au 31 décembre 2020, les comptes consolidés et sociaux semestriels au 30 juin 2021, examiné les communiqués de presse correspondants, pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes, examiné les recalages du budget 2021 et le budget 2022 ;
- arrêté les termes de ses différents rapports à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion qui contenait le rapport sur le gouvernement d’entreprise, préparé et convoqué l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 avril 2021, arrêté les termes de l’ordre du jour et des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires, constitué le bureau de l’assemblée générale ;
- pris connaissance des travaux du comité d’Audit ;
- examiné régulièrement l’activité du Groupe, les développements en cours, la situation financière et l’endettement du Groupe ;
- décidé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2020 et d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021 ;
- examiné l’évolution du capital social et le programme de rachat d’actions ;
- autorisé l’émission d’un emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (Oceane) ;
- décidé une réduction du capital social par l’annulation de 6 millions d’actions autodétenues ;
- approuvé le renouvellement des pouvoirs du président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties, ainsi que pour la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ;
- renouvelé une délégation donnant pouvoir au président-directeur général ainsi qu’au directeur général adjoint et directeur financier pour procéder à l’émission d’emprunts obligataires, et a été informé de l’utilisation de cette délégation ;
- bénéficié, au moment de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, d’une information dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises ;
- examiné et approuvé le rapport sur les paiements effectués par les filiales du groupe VINCI en faveur des autorités publiques au titre de leurs activités extractives ;
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| Gouvernance |
- pris connaissance des travaux du comité des Nominations et de la Gouvernance ;
- évalué l’indépendance de ses membres au regard des critères du code Afep-Medef, proposé à l’assemblée générale la nomination d’un administrateur ;
- confirmé le mode d’exercice de la direction Générale dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Huillard ;
- examiné et validé la partie « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 ;
- modifié la composition des comités du Conseil ;
- fixé la procédure à mettre en œuvre pour la nomination du premier administrateur représentant les salariés, parmi les trois possibilités prévues par les statuts ;
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| Rémunération |
- pris connaissance des travaux du comité des Rémunérations ;
- fixé la rémunération variable de M. Huillard au titre de l’exercice 2020 ;
- examiné et validé la partie « Rémunérations » du document d’enregistrement universel 2020 ;
- approuvé la politique de rémunération du président-directeur général ;
- décidé la mise en place d’un plan d’actions de performance au bénéfice des collaborateurs du Groupe, sur le fondement de la 21e résolution de l’assemblée générale du 8 avril 2021, et d’un plan d’incitation à long terme au bénéfice du président-directeur général ;
- statué sur le pourcentage d’attribution définitive des actions dans le cadre des plans d’actions de performance et d’incitation à long terme du 17 avril 2018 ;
- décidé d’exclure de façon temporaire l’activité aéroportuaire pour le calcul du critère de performance ROCE/WACC applicable aux plans d’incitation à long terme 2019 et 2020, étant précisé que cette modification n’est pas applicable aux plans dont M. Huillard est bénéficiaire ;
- fixé les conditions de performance applicables aux plans d’incitation à long terme à mettre en place à compter de 2021 ;
- décidé le maintien du jeton de présence sans réduction en cas de participation à distance aux réunions du Conseil tant qu’il existe des contraintes sanitaires portant sur les déplacements ou les réunions ;
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| Épargne salariale |
- fixé le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre du plan d’épargne France pour les périodes du 1er mai au 31 août 2021, du 1er septembre au 31 décembre 2021 et du 1er janvier au 30 avril 2022 ;
- examiné un projet de mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié international pour 2022 et consenti des délégations de pouvoirs à l’effet de fixer le prix de souscription, ainsi que les dates définitives d’ouverture et de clôture de la période de souscription pour chaque pays concerné ;
- réitéré, postérieurement à l’assemblée générale, les décisions prises par le Conseil relatives à Castor France et Castor International 2021 ;
- examiné le résultat de l’opération d’actionnariat proposée en 2021 aux salariés de filiales étrangères de VINCI dans le cadre du plan d’épargne du Groupe à l’international ;
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| Stratégie et RSE |
- pris connaissance des travaux du comité Stratégie et RSE ;
- examiné plusieurs projets d’acquisition de concessions aéroportuaires ;
- examiné et approuvé un projet d’acquisition dans le secteur des services à l’énergie ;
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| Autres |
- répondu aux questions écrites posées par des actionnaires avant l’assemblée générale du 8 avril 2021 ;
- autorisé l’émission de garanties ;
- décidé de transférer le siège social de la Société de Rueil-Malmaison à Nanterre ;
- bénéficié d’une présentation sur un projet autoroutier en France ;
- bénéficié d’une présentation de VINCI Energies et VINCI Autoroutes ;
- bénéficié d’une présentation en matière de cybersécurité ;
- été informé des mises à jour des calendriers des réunions du Conseil et des comités pour 2021 et 2023.
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Les réunions ordinaires du Conseil organisées en présentiel ont été l’occasion de rencontres entre les administrateurs et les membres du comité Exécutif.
Une réunion des membres du Conseil hors la présence du dirigeant mandataire social s’est tenue le 4 février 2021, à l’effet notamment d’évaluer les performances de celui-ci et de débattre de la gouvernance.
3.4.2 Les comités du Conseil
Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :
- le comité d’Audit ;
- le comité Stratégie et RSE ;
- le comité des Nominations et de la Gouvernance ;
- et le comité des Rémunérations.
Leur mission est d’analyser et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans leurs domaines de compétences respectifs. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.
Chaque comité a la possibilité de solliciter, aux frais de la Société, des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, et ce, après en avoir informé le président-directeur général. Chaque comité peut également décider d’inviter à ses réunions et d’entendre, en tant que de besoin, tout sachant ou expert.
