Document d’enregistrement universel 2021

Au regard des critères du code Afep-Medef, la situation des administrateurs de la Société, telle qu’appréciée par le Conseil, se présente comme suit :

✓ : condition remplie.

x : condition non remplie.

À l’issue de cet examen, le Conseil a considéré en conséquence que 8 administrateurs sur 12, soit 67 % des administrateurs, doivent être qualifiés d’indépendants, étant précisé que, conformément aux dispositions du code Afep-Medef, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs représentant les salariés n’ont pas été pris en compte pour cette appréciation.

Par ailleurs, le Conseil a estimé que M. Claude Laruelle, dont la nomination en qualité d’administrateur sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2022, remplit tous les critères permettant de le considérer comme indépendant.

À l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2022, dans la mesure où le mandat d’administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy aura expiré, si les renouvellements des mandats d’administrateurs de M. Huillard, Mme Lombard, M. Medori et de la société Qatar Holding LLC sont approuvés, et si M. Laruelle est nommé en qualité d’administrateur par cette même assemblée générale, 9 administrateurs sur 12 pourront être qualifiés d’indépendants, soit 75 % des membres du Conseil, étant précisé que, conformément aux dispositions du code Afep-Medef, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs représentant les salariés n’ont pas été pris en compte pour cette appréciation.

3.3.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 4 février 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur transmission à la direction Juridique pour analyse avant signature, une évaluation par la direction Juridique avec l’assistance de la direction Financière des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par la direction Juridique, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au comité d’Audit de la mise en œuvre de la procédure.

Lors de sa réunion du 2 février 2022, le comité d’Audit a constaté que l’application de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n’a pas mis en évidence de telles conventions au cours de l’exercice 2021.

3.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

3.4.1 Activité et fonctionnement du Conseil en 2021

En 2021, le Conseil s’est réuni onze fois (dont sept réunions ordinaires et quatre réunions extraordinaires), et le taux moyen de participation a atteint 96 % pour l’ensemble des réunions et 96 % pour les réunions ordinaires. Les taux de présence individuels de chaque administrateur aux réunions du Conseil tenues en 2021 figurent au paragraphe 3.1, page 125.

L’ensemble des documents utiles aux administrateurs est mis à leur disposition à la fois en format papier pour ceux qui le souhaitent et de manière dématérialisée au travers d’une application dédiée permettant leur consultation sur tablette tactile ou ordinateur.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil en présentiel ou à distance, à savoir en visioconférence ou audioconférence. Au cours de l’exercice 2021, les réunions du Conseil se sont tenues en présentiel ou à distance en fonction de la situation sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19.

Le Conseil a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe et les orientations de l’activité. Le directeur général adjoint et directeur financier assiste aux travaux du Conseil, dont le secrétariat est assuré par le directeur juridique.