Le Conseil d’administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. La composition du Conseil doit offrir la meilleure diversité possible et refléter, autant que possible, les expériences dans les différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, inclure des expertises et compétences techniques variées et complémentaires, et il doit compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe.
Sur cette base, le comité des Nominations et de la Gouvernance soumet au Conseil d’administration ses recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet de recrutement extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil d’administration notamment selon les critères suivants, en veillant à préserver un haut degré d’indépendance :
Le Conseil d’administration et le comité des Nominations et de la Gouvernance évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identifiées les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible, en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue international, de compétence et d’expérience.
Conformément au code Afep-Medef, le Conseil veille à ce que sa composition soit équilibrée, notamment en matière de diversité (représentation des femmes et des hommes, âge, nationalité, profil international, expertises). Le résultat de cette politique est résumé dans le tableau ci-après :
| Objectif de diversité | Observations | Au 31 décembre 2021 | À l’issue de l’assemblée générale du 12 avril 2022(**) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d’administrateurs | 15 | 15 | |||
| Minimum de 50 % d’administrateurs indépendants conformément au paragraphe 9.3 du code Afep-Medef | Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte (voir paragraphe 3.3.2, pages 134 à 136) | 8/12 (*) | 67 % | 9/12 (*) | 75 % |
| Représentation équilibrée des femmes et des hommes (nombre de femmes au Conseil) | Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte | 7/13(*) | 54 % | 7/13 (*) | 54 % |
| Ouverture à l’international (nombre d’administrateurs ayant une nationalité autre que française) | 6/15(*) | 40 % | 4/15 (*) | 27 % | |
| Administrateurs représentant : | |||||
| les salariés | 2 | 2 | |||
| les salariés actionnaires | 1 | 1 | |||
(*) Nombre d’administrateurs pris en compte.
(**) Sous réserve de l’approbation des renouvellements et nominations d’administrateurs soumis à l’assemblée générale du 12 avril 2022.
La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Les statuts de la Société stipulent que nul ne peut être nommé administrateur ou reconduit dans cette fonction s’il a atteint l’âge de 75 ans. Par ailleurs, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans à la date de clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’assemblée des actionnaires ne peut être supérieur au tiers du nombre total des administrateurs en fonction.
L’âge moyen des administrateurs au 31 décembre 2021 était de 62 ans, trois administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans et l’un de ces trois administrateurs l’âge de 75 ans.
Les nouveaux administrateurs reçoivent, lors de leur prise de fonction, des informations juridiques et financières sur la Société et son Groupe, lesquelles sont régulièrement actualisées. Ils participent également à des réunions avec les principaux dirigeants du Groupe. Par ailleurs, afin d’améliorer leur connaissance du Groupe, les administrateurs bénéficient régulièrement, au cours des réunions du Conseil, de présentations sur les sociétés du Groupe ou les politiques transversales, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, et participent à des visites de sites d’activité et de chantiers. Ils ont accès, au travers d’un site Internet dédié, à l’ensemble des informations leur permettant d’exercer leur mandat.
Les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires peuvent consacrer quinze heures à la préparation de chacune des réunions du Conseil et du comité du Conseil dont ils sont membres. Ils bénéficient d’une formation adaptée, conformément aux dispositions légales.
Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par :
