Gouvernance

Organisation de la Gouvernance

Le Conseil a opté depuis mai 2010 pour un mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Xavier Huillard. Le Conseil d’administration, s’appuyant sur le rapport du comité des Nominations et de la Gouvernance, a débattu, au cours de sa réunion du 4 février 2016, de la structure de gouvernance et a estimé que l’organisation reposant sur la réunion des fonctions de président du Conseil et de directeur général ainsi que la mission confiée au vice-président administrateur référent restent actuellement le mode le plus adapté à l’organisation du Groupe, notamment parce qu’elles permettent d’unifier sa représentation au plus haut niveau à l’égard des tiers dans un objectif de clarté favorisant la réactivité.

Il est précisé que, dans le passé, le Conseil a été amené à adopter des modes de gouvernance différents (réunion des mandats entre 2000 et 2006, dissociation des mandats entre 2006 et 2010, réunion des mandats à partir de 2010 avec la mise en place de la fonction novatrice de vice-président administrateur référent). À chaque fois, le Conseil s’est interrogé sur les modalités les plus adaptées à un fonctionnement efficient des organes de la Société eu égard au contexte interne et externe, au profil personnel de ses dirigeants et aux impératifs opérationnels du Groupe. Une fois la décision prise, le Conseil a périodiquement évalué le bon fonctionnement des règles et l’efficience de leur mise en œuvre. La pertinence de ce modèle a été confirmée au regard du niveau d’indépendance du Conseil et de ses comités, de l’implication de ses membres et de l’appréciation très positive qu’ont les administrateurs de l’efficience de la structure de gouvernance reposant sur le triptyque président-directeur général/vice-président administrateur référent/Conseil d’administration.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil de la Société est la suivante :

ConseilPrésident-directeur généralVice-président administrateur référent
Attributions prévues par la loi
Attributions supplémentaires résultant du règlement intérieur :
- nomination et attributions du vice-président administrateur référent ;
- approbation préalable des orientations stratégiques ;
- approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations (acquisitions ou cessions) significatives pour le périmètre, les activités, les risques, les résultats, le bilan et/ou le cours de Bourse, c’est-à-direreprésentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros pour le Groupe ;
- approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité de la Stratégie et des Investissements ;
- approbation préalable des opérations hors de la stratégie annoncée de la Société.
Organisation et direction des travaux du Conseil.
Mise en œuvre des décisions prises.
Pilotage opérationnel du Groupe en disposant des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Assistance au président dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses comités.
Assistance au Conseil en vue du bon fonctionnement des organes de gouvernance et information de ses membres.
Droit de convoquer le Conseil à tout moment sans ordre du jour particulier et d’ajouter tout point à l’ordre du jour.
Réunion des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux une fois l’an, à l’effet notamment d’apprécier la gouvernance et d’évaluer les performances des dirigeants mandataires sociaux.
Gestion des conflits d’intérêts.

 


Président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a renouvelé dans ces fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 15 avril 2014, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui a renouvelé, pour quatre ans, son mandat d’administrateur.

Il exerce les attributions mentionnées dans le tableau ci-dessus. Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows.

M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination.

Le comité Exécutif est composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 12 membres au 4 février 2016. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de l’élaboration et du suivi de la mise en œuvre des politiques en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Le comité Exécutif s’est réuni 22 fois en 2015, soit deux réunions par mois en moyenne.

Le comité d’Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 31 membres au 4 février 2016. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie et la situation de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2015.

M. Huillard préside également le comité des Risques, cette fonction pouvant être déléguée.

Vice-président administrateur référent

M. Yves-Thibault de Silguy a été nommé vice-président administrateur référent le 6 mai 2010 au moment où le Conseil a décidé de réunir les fonctions de président et de directeur général. Il a été renouvelé dans cette fonction par le Conseil le 15 avril 2014 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui a renouvelé son mandat d’administrateur.

En créant la fonction de vice-président administrateur référent, le Conseil avait pour objectif de disposer en son sein d’une personnalité ayant une connaissance approfondie des structures de l’entreprise et de ses collaborateurs, régulièrement mise à jour par des contacts fréquents avec des collaborateurs de l’entreprise, et disposant de pouvoirs réels détaillés dans le règlement intérieur du Conseil. Depuis 2010, le Conseil a constaté, notamment lors des évaluations auxquelles il procède régulièrement, que cette fonction est utile et efficiente.

M. de Silguy rend compte de ses activités au comité des Rémunérations, au comité d’Audit ainsi qu’au Conseil d’administration et à l’assemblée générale (voir le Rapport du vice-président administrateur référent, pages 222 et 223 du présent rapport).

Dans le cadre de ses activités, M. de Silguy :
-consacre une grande partie de son temps à s’informer sur le fonctionnement et l’activité du Groupe par des rencontres régulières avec ses principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels;
- rencontre périodiquement les administrateurs individuellement et les réunit également une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour évaluer la performance de ces derniers;
- préside deux comités : le comité de la Stratégie et des Investissements et le comité des Nominations et de la Gouvernance, dont il organise les travaux. Il prépare en amont le processus par lequel le comité des Nominations et de la Gouvernance est appelé à rechercher et sélectionner des candidats au poste d’administrateur ainsi que le processus d’évaluation du Conseil.

M. de Silguy anime aussi de nombreuses réunions d’actionnaires.

Par ailleurs, M. de Silguy apporte au président-directeur général et aux dirigeants des nombreuses filiales du Groupe, à leur demande, une assistance dans le cadre de missions de représentation de haut niveau auprès des pouvoirs publics et des grands clients ou partenaires du Groupe, tant en France qu’à l’étranger. Cette assistance s’inscrit dans le cadre d’une convention de prestation de services conclue le 5 février 2014 pour une durée de quatre ans, dont la conclusion a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2014. Afin que cette convention ne puisse pas être de nature à faire naître un conflit d’intérêts ou à affaiblir le rôle d’administrateur référent qui lui est par ailleurs confié, la rémunération versée à M. de Silguy est fixe, forfaitaire et non révisable, et donc indépendante de l’ampleur des missions qui lui sont confiées. L’exécution de cette convention est contrôlée chaque année par le comité d’Audit sur la base d’un rapport écrit détaillé rendant compte de son exécution. Cette convention stipule que chaque partie est en droit d’y mettre fin à chaque date anniversaire. Sur avis du comité d’Audit qui examine chaque année le compte rendu d’activités de M. de Silguy, le Conseil a considéré, le 4 février 2016, que la poursuite de l’exécution de cette convention est utile au Groupe et que la rémunération versée est cohérente avec la réalité des prestations effectuées.

Enfin, le Conseil est naturellement conscient du fait qu’il a confié le rôle de vice-président administrateur référent à une personne dont il a par ailleurs considéré qu’il ne pouvait être qualifié d’administrateur indépendant. À l’issue d’un nouvel examen, le Conseil a considéré que M. de Silguy est toujours en mesure de remplir sa fonction d’administrateur référent avec une parfaite indépendance et donc de façon efficiente nonobstant cette qualification formelle.

Le Conseil s’est fondé sur les éléments suivants pour parvenir à cette décision :
- au regard de la nature des missions exercées par le Conseil, des sujets sur lesquels il est amené à statuer et de son interaction avec la direction Générale, le Conseil s’est déclaré satisfait de la manière dont M. de Silguy exerce ses fonctions ainsi que de la plus-value qu’il apporte, tant au Conseil dans son ensemble qu’à ses membres pris individuellement, dans le rôle qui lui a été confié;
- depuis le 6 mai 2015, le délai de cinq ans prévu par l’article 9.4 du code Afep-Medef étant expiré, la circonstance que M. de Silguy ait exercé, entre juin 2006 et mai 2010, la fonction de président du Conseil ne fait plus obstacle à l’indépendance de l’intéressé;
- le Conseil a relevé que M. de Silguy exerce son mandat d’administrateur de VINCI depuis 2000, soit plus de douze ans, et qu’il a conclu avec la Société la convention de prestation de services susmentionnée, ce qui justifie le maintien d’une qualification de non-indépendance même si, pour les raisons exposées ci-dessus, le Conseil estime que ces deux éléments ne nuisent pas à sa liberté de jugement et à son aptitude à exercer ses fonctions en toute objectivité.